山东华鹏玻璃股份有限公司2017年第一季度报告

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人张德华、主管会计工作负责人王代永及会计机构负责人（会计主管人员）刘洪波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.5 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期公司营业收入增长5.38%，主要原因为公司加大销售力度，公司非公开发行股票之募投项目——江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目，上年末基本达到预定可使用状态，投入生产，安庆华鹏设备2016年下半年大修改造，2017年2月底基本达到预定可使用状态，投入生产，营业收入增加所致。

归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长9.99%，主要原因为公司利用暂时闲置的募集资金购买理财产品取得投资收益1,672,602.74元,扣非后占归属于母公司所有者的净利润14.55%。

上年第四季度部分主要原材料如纯碱、煤炭、包装物大幅涨价，本季度价格有所回落，成本得到一定控制，但对成本仍有一定影响，江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目基本达到可使用状态，房产税、土地税增加较大，另外IPO募投项目——引进高脚玻璃杯生产线建设项目安装完成，基本达到预定可使用状态，房产税也有所增加，上述原因致使税金及附加增加1,893,317.41元，上述原因导致本期归属于上市公司股东的净利润较上年增长9.99%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期较上年同期基本持平，主要原因为上年第四季度部分主要原材料如纯碱、煤炭、包装物大幅涨价，本季度价格有所回落，成本得到一定控制，但仍有一定影响；江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目基本达到可使用状态，房产税、土地税增加较大，另外IPO募投项目——引进高脚玻璃杯生产线建设项目安装完成，基本达到预定可使用状态，房产税也有所增加，上述原因致使税金及附加增加1,893,317.41元，公司利用暂时闲置的募集资金购买理财产品取得投资收益1,672,602.74元，导致公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本持平。

经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降30.49%，主要为报告期公司支付货款较多，本季度到期的应付票据增加所致。

归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长0.65%，基本持平。

扣除非经常性损益后的基本每股收益报告期较上年同期降低12.50%，主要原因为公司2016年6月非公开发行股票摊薄本期公司的每股收益。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司参与认购壹玖壹玖（830993）定向增发的股份550,000股，以每股35.16元的价格以现金方式总认购额为1933.80万元，占壹玖壹玖本次增发前总股本的0.60%，2017年3月2日，完成上述认购的股权登记程序。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东华鹏玻璃股份有限公司

法定代表人 张德华

日期 2017年4月17日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-011

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年4月17日上午9:30在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2017年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2017年第一季度报告正文具体内容详见2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》，2017年第一季度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司与赢胜节能集团有限公司成立合资公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司与赢胜节能集团有限公司成立合资公司的议案》（公告编号：临2017-013）。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2017年4月17日

报备文件

《山东华鹏玻璃股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-012

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年4月17日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：

一、审议通过《2017年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司

监事会

2017年4月17日

报备文件

《山东华鹏玻璃股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-013

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司与赢胜节能集团有限

公司成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称:山东华赢新材料有限公司（暂定名，最终以工商部门注册后的公司名称为准）。

●投资金额:注册资本为人民币5,000万元，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”或“甲方”）以货币资金出资3,000万元，占注册资本的60%；赢胜节能集团有限公司（以下简称“赢胜节能”或“乙方”）以货币资金出资2,000万元，占注册资本的40%。

●风险提示：标的公司的设立须获得上级主管部门批准或备案，本次投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、协议签署日期：2017年4月16日

2、协议各主体名称、投资标的及投资金额：公司全资子公司菏泽华鹏以货币资金出资3,000万元，赢胜节能以货币资金出资2,000万元，共同出资设立“山东华赢新材料有限公司”。

3、投资目的：甲乙双方希望加强经济合作和技术交流，借助甲方所拥有的设备及良好的本地关系、先进的技术，同时利用乙方的销售网络、知名品牌，达到强强联合，充分发挥双方优势，共同培育和打造优质的高档玻璃丝绵新材料。

（二）董事会审议情况

2017年4月17日，公司以现场和通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《山东华鹏玻璃股份有限公司关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司与赢胜节能集团有限公司成立合资公司的议案》。根据公司章程有关规定，本次对外投资设立子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

（三）本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）1、甲方名称：华鹏玻璃（菏泽）有限公司

2、统一社会信用代码：91371700731707704R

3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、注册地：菏泽市人民南路

5、法定代表人：于冬明

6、注册资本：1,000万元人民币

7、主营业务：日用玻璃制品的制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要股东：山东华鹏玻璃股份有限公司控股100%

9、菏泽华鹏主要业务最近三年发展状况

单位：万元

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10、菏泽华鹏最近一年主要财务指标

单位：万元

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（二）1、乙方名称：赢胜节能集团有限公司

2、统一社会信用代码：91321283740656355W

3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地：（中国江苏省泰州市）泰兴市通江路18-28号

5、法定代表人：秦伯军

6、注册资本：5,000万元人民币

7、主营业务：保温材料、吸声材料、隔热和隔音材料、橡胶板、管、带、塑料板、管、型材、其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）及相关设备的研制、生产、销售及技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、技术培训、设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：秦伯军、秦伯进和秦天庆

9、赢胜节能主要业务最近三年发展状况

单位：万元

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10、赢胜节能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

11、赢胜节能最近一年主要财务指标

单位：万元

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三、投资标的基本情况

1、标的公司名称：山东华赢新材料有限公司（暂定名，最终以工商部门注册后的公司名称为准）

2、注册地址：山东省菏泽市人民南路

3、注册资本：5,000万元人民币

4、出资方式：现金出资

5、股权结构：菏泽华鹏出资3,000万元，占注册资本的60%；赢胜节能出资2,000万元，占注册资本的40%。

6、经营范围：玻璃棉的研发、生产、销售以及相关的技术咨询和服务

7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：

（1）标的公司最高权力机关是股东会。标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。双方指派的董事会成员可由投资比例变化而进行更改。设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作。

（2）经营管理机构设总经理1人，由乙方推荐。总经理由董事会聘请，任期3年。财务总监1名，由甲方推荐；财务副总监1名，由乙方推荐，所有财务相关票据、报表须由财务总监和副总监共同签字才能生效。财务总监和副总监由董事会聘请，任期3年。

（3）设监事会，监事由甲方委派1名，乙方委派2名。监事对投资者负责。

四、对外投资合作协议的主要内容（此项中的“公司”指拟设立的“合资公司”）

（一）公司的组建

合作双方应根据本协议条款和中国法律法规的规定，在2017年5月15日前设立公司，中文名称是山东华赢新材料有限公司。（暂定名，最终以工商部门注册后的公司名称为准）

（二）投资金额

合资公司的投资总额为人民币5,000万元人民币，注册资本为5,000万元人民币，按出资比例进行利润分红。具体出资如下：

1、甲方出资3,000万元人民币，以现金出资，占60％；

2、乙方出资2,000万元人民币，以现金出资，占40％。

（三）期间和终止

本框架协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由双方协议终止。除非双方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止：

1、协议签订日后3个月内，双方未就设立公司签署正式的合作协议和章程，且未取得公司设立所需的政府认证或批准；

2、因法律法规、政府规定，公司不能开始或继续业务；

3、双方内部权力机构、主管单位未批准本协议及设立公司事宜；

4、如本协议任何一方未能履行本协议的重大义务，且在守约方书面通知违约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可自行决定终止本协议。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）甲、乙双方希望加强经济合作和技术交流，借助甲方所拥有的设备及良好的本地关系、先进的技术，同时利用乙方的销售网络、知名品牌，达到强强联合，充分发挥双方优势，共同培育和打造优质的高档玻璃丝绵新材料，从而提高品牌知名度与产品竞争力，不断扩大国际国内市场份额，为投资双方带来满意的经济利益。

（二）本次对外投资行为完成后可能新增关联交易，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务，不存在同业竞争的事项。

（三）本次对外投资完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为菏泽华鹏提供担保、委托理财，以及菏泽华鹏占用上市公司资金的情况。

六、对外投资的风险提示

1、标的公司的设立根据合作双方各自适用法律须获得上级主管部门批准或备案，并需获得各自内部权力机构批准，因此本次投资尚存在不确定性。

2、公司将严格按照国家相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2017年4月17日

●报备文件

（一）框架协议

（二）经与会董事签字确认的董事会决议

公司代码：603021 公司简称：山东华鹏

山东华鹏玻璃股份有限公司

2017年第一季度报告