新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案
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证券代码：600803 证券简称：新奥股份
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司2017年4月18日发布的《关于2017年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的相关内容。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：新奥股份
股票代码：600803
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计不超过295,735,512股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币240,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目以及补充公司流动资金。其中230,000万元用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向；其余用于补充公司流动资金。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中喜审字[2015]第0587号、中喜审字[2016]第1294号和中喜审字[2017]第0834号标准无保留意见的审计报告。
（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“ 报告期”或“ 最近三年”指2014年度、2015年度及2016年度）
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
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2、合并报表范围变化情况
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（四）管理层讨论与分析
1、最近三年主要财务比率
（1）主要财务比率
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（2）每股收益和净资产收益率
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2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年的资产结构如下：
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报告期内公司资产总额从2014年末的1,199,393.56万元增加至2016年末的1,837,569.91万元，增幅53.21%，一方面是由于公司主营业务稳定发展，公司资产规模有所扩张，另一方面是由于2016年公司发生重大资产购买，通过自有资金及并购贷款等自筹资金收购了United Faith Ventures Limited 100%股权，后者主要资产为澳大利亚上市公司Santos Limited的股权，使得公司资产规模大幅增长。
报告期内，公司非流动资产占总资产比例有所上升，主要是由于收购后上述持有的Santos Limited的股权在长期股权投资科目核算，导致公司长期股权投资金额大幅上升。
（2）负债状况分析
公司最近三年的负债结构如下：
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报告期内，公司负债总额呈现增长趋势。从流动负债来看，公司负债规模上升主要是由于公司2016年收购United Faith Ventures Limited 100%股权，子公司新能（香港）能源投资有限公司新增并购贷款导致短期借款增加，以及新能（香港）能源投资有限公司在收购United Faith Ventures Limited股权时借入关联方借款导致其他应付款大幅上升所致。从长期负债来看，其规模增长主要是由于报告期内公司融资租赁增加以及子公司债权融资增加导致长期应付款规模上升，且公司2016年发行公司债券所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
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2016年公司流动比率及速动比例有所下降主要是由于2016年公司通过并购贷款及关联方借款等方式收购United Faith Ventures Limited100%股权，使得流动负债大幅增长。此外，公司在2016年发行公司债券以及报告期内长期应付款规模上升进一步推动了公司资产负债率（合并）的上升。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
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报告期内，公司存货周转率总体上保持稳定。应收账款周转率有所下降，主要是由于自2015年起公司能源工程及农药业务应收账款增加所致。报告期内公司总资产周转率有所下降，主要是由于国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振以及大宗化工产品受国际油价影响阶段性下行等不利因素，2015年公司营业收入有所下滑。此外，2016年公司借助并购贷款等方式收购了United Faith Ventures Limited100%股权，后者主要资产为澳大利亚上市公司Santos Limited的股权，导致公司资产及负债规模快速上升，虽然公司2016年营业收入已有所回升，但增幅仍不及资产规模的扩张速度。
（5）盈利能力分析
公司最近三年主要盈利能力指标如下表所示：
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2015年公司营业收入出现一定程度的下降，主要是受原油等大宗商品大幅波动影响，煤炭、能源化工类产品和LNG产品的年度销售均价有所下降，从而导致相关产品销售收入减少。
2016年公司营业利润出现下滑的态势，主要是受宏观经济形势及行业投资规模影响，能源工程业务毛利率出现了一定下滑。并且受当年煤炭价格上涨因素影响，甲醇生产成本同比有一定幅度增长，而甲醇销售价格上涨相对滞后，导致产品销售成本上涨幅度大于产品销售收入上涨幅度，甲醇毛利率同期相比有一定幅度下降。同时，2016年公司发行公司债券，并借助并购贷款等方式收购了United Faith Ventures Limited100%股权，导致财务费用有所增加。此外，由于United Faith Ventures Limited的主要资产为澳大利亚上市公司Santos Limited的股权，在全球油气价格持续走低背景下，Santos计提了大额的油气资产减值准备，导致公司2016年出现了一定金额的投资损失。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币240,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目以及补充公司流动资金。其中230,000万元用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向；其余用于补充公司流动资金。具体运用情况如下：
单位：万元
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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）年产20万吨稳定轻烃项目
1、项目概况
本项目名称为年产20万吨稳定轻烃项目，项目总投资376,305.87万元，公司拟使用募集资金投入230,000.00万元。项目由公司控股子公司新能能源有限公司负责实施，项目建设地点位于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区。该项目利用当地丰富的煤原料，分别采用水煤浆气化、催化气化、加氢气化，配套低温甲醇洗、变换、合成、稳定轻烃等装置生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。
通过实施该项目，公司将进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，推动公司重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。
2、项目建设的背景与必要性
（1）符合国家产业规划方向
根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，煤炭是我国的主体能源和重要原料，发展以煤为主要原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。根据该规划要求，“十三五”期间，应重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品（含烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品）、煤炭和石油综合利用等5类模式的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。
此外，根据《能源技术创新“十三五”规划》，“十三五”期间应，进一步提高煤炭开发效率和油气资源采收率，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力。其中，煤气化、煤制化学品等均属于规划中的清洁燃料加工转化方向。
因此，本项目的实施具有良好的政策环境，符合国家政策导向，符合产业发展趋势。
（2）顺应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着国家产业政策调整升级，能源体制改革逐步实施，行业升级势在必行。公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。本项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。
（3）市场前景广阔
本项目的产品主要以优质、清洁的石化产品为主，主要包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。
①稳定轻烃
稳定轻烃是列入国家产品名录中的一种石化产品，质量标准GB9053- 2013，是以戊烷及更重的烃类为主要成分的液态烃类产品，也称天然汽油，主要用于石化原料和汽油调和油。本项目稳定轻烃主要用于高清洁油品的添加剂和溶剂，因此汽油的市场未来趋势与本项目产品的前景密切相关。
汽油消费主要用于汽车和摩托车，随着乘用车升级需求及中小城市汽车普及率不断提高，我国汽油消费增长保持较快增速。2016年我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。预计2017年中国汽油表观需求量为1.25亿吨，同比增长5.3%，而到2020年，汽油需求将达到1.52亿吨左右。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量越来越低，自2018年1月1日起，我国将全面实现国五标准（硫含量不大于10mg/kg）。
甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对传统的93号汽油进行调和，升级普通93号汽油质量。本项目的产品稳定轻烃具有硫含量低的特点，产品环保性能优于国五标准，符合国家产业政策，具有较大的市场空间。
②液化天然气
液化天然气是对开采出来的天然气、煤层气、合成天然气等首先进行预处理，脱出原料中的机械杂质、硫化氢、氮气、二氧化碳、水分、汞、芳香烃类等，然后再将干净的天然气进行压缩加压、热交换，冷却到-162℃成为液化天然气产品，相对于管输气质，其碳含量更低，燃烧热值更高，用于汽车燃料时对发动机的保护程度更高，因而广受市场认可。
国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，要抓好大气污染等重点区域的气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，这四大工程明确了天然气“十三五”乃至以后将为我国能源转型中的主力能源，提升天然气消费比重是“十三五”的重点工作。按照规划，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大。
此外，天然气是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，但我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，过程漫长，因而为天然气液化创造了较大的市场。
③液化石油气
液化石油气的主要成份为丙烷和丁烷，还有少量的乙烯、丙烯、乙烷、丁烯等。液化石油气的第一大用途是民用燃料，第二大用途是作为石化原料，该项应用逐渐得到大力推广，第三是作为交通运输替代燃料。液化石油气作为汽车代用燃料，具有辛烷值高、抗爆性能好、热值高、储运压力低等优点。
我国2016 年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。
3、项目建设的可行性
该项目建于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区内，能够充分利用当地丰富的煤原料，且能够依托已建60万吨/年甲醇项目的供电、给水、交通等公用工程设施，具备优越的建设条件。同时，项目选取的工艺路线先进可靠，主要采用催化气化和加氢气化技术等新型的洁净煤制气技术，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。此外，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。因此，公司具备实施该项目的技术与资源保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为376,305.87万元，拟以募集资金投资230,000.00万元。项目具体投资金额构成如下：
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5、项目经济效益分析
本项目建设期3年，生产期15年。根据测算，本项目达产后，可实现年均利润总额66,724.50万元。项目内部收益率税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。
6、项目所涉及的报批事项的进展情况
本项目已取得达拉特旗发展和改革局达发改产业发[2015]181号文备案同意，且已获得鄂尔多斯市环境保护局鄂环评字[2015]317号文的环境影响评价批复。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次配股募集资金中的10,000万元用于补充公司流动资金，以降低营运资金压力，改善公司财务状况，优化负债结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，进一步加强公司的行业竞争力。
2、项目背景及必要性
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2016年12月31日经审计合并报表口径的资产负债率为71.37%，高于同行业上市公司（证监会分类-化工原料和化学制品制造业）平均资产负债率。此外，公司2016年利息支出达到人民币37,887.47万元，给公司造成了一定的营运资金压力。本次配股公开发行股票募集的资金到位后，其中10,000万元将用于补充公司流动资金，缓解公司资金压力和经营压力，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经 2014 年12 月13 日召开公司第七届董事会第十二次会议和2014年12月19 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
1、利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
3、 现金分红条件和比例：
（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）除上述第1 款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
6、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
7、公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
8、公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
（二）公司最近三年利润分配情况
2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红利157,725,606.88元。
2016年6月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红利98,578,504.30元。
具体情况如下所示：
单位：元
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若公司2016年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施，公司2016年度现金分红金额为98,578,504.30元，2014年至2016年累计现金分红金额占年均净利润的比例为45.16%。
公司2014年度及2015年度现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》，并于2016年4月21日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
2、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划具体事项
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（2）利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（3）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、其他事项
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
5、分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
新奥生态控股股份有限公司
2017年4月18日
