（上接173版）

（上接173版）

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。  

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

2. 财务报告内部控制评价结论

√ 有效 □ 无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□ 适用 √ 不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√ 是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√ 是 □ 否

三、内部控制评价工作情况

(一)、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：中南红文化集团股份有限公司母公司及所有控股子公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

本次纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等主要业务领域。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

生产与仓储、资金管理、资产管理、采购与付款、销售与收款、研究与开发等高风险领域。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √ 否

6. 是否存在法定豁免

□ 是 √ 否

7. 其他说明事项

无

(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□ 是 √ 否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。    

公司确定的内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

(三)、 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□ 是 √ 否

1.3. 一般缺陷

无

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□ 是 √ 否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□ 是 √ 否

2.3. 一般缺陷

无

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□ 是 √ 否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□ 适用 √ 不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □ 不适用

公司建立了精细的管控流程和畅通的运行体系，通过强化内部控制执行、常态化开展内部控制监督评价、持续改进提升，保证了内部控制设计及运行的有效性，促进了公司健康、可持续发展。

公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，建立长效机制，不断提升经营管理水平，促进公司实现发展战略。

3. 其他重大事项说明

□ 适用 √ 不适用

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年4月16日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017－019

中南红文化集团股份有限公司

监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据要求，我们作为公司监事，对中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，现就发表意见如下：

经核查，监事会认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，监事会认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2017年4月18日

证券代码：002445 证券简称：中南文化

内部控制规则落实自查表

■

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年04月18日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）《公司章程》的有关规定，我们作为中南文化的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现就公司第三届董事会第十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项

经对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，认为：

1、报告期内不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。截止2016年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。

2、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于2016年度内部控制自我评价报告

经核查，我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，我们认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

四、关于公司审计机构2016年度审计工作评价及续聘的独立意见：

经核查，我们认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2017年度的审计机构。

五、关于关联交易的独立意见

1、2016年7月22日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》及中南文化拟向参股公司北京卓然影业有限公司提供借款事宜，本次股权收购及借款事宜构成关联交易。

我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

（1）、该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生 产经营和当期业绩产生负面影响。

（2）、董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

2、2016年9月6日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，本次股权收购构成关联交易。

我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

（1）、该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生 产经营和当期业绩产生负面影响。

（2）、董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

3、2016年9月6日第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，本次事项构成关联交易。

我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

（1）、本次提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（2）、公司本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（3）、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作， 公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告 书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

（4）、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗 风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发 展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益， 特别是中小股东的利益。

（5）、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第三届董 事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（6）、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

（7）、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（8）、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

董事会拟定公司2016年度利润分配计划如下：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共计派发现金红利24,975,938.58元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

独立董事签字：

胡晓明____________ 唐林林 ____________ 曾会明 ____________

2017 年4月16日

关于标的公司

2016年度业绩承诺完成情况的说明

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月完成发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的重大资产重组交易、于2016年完成发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权的重大资产重组交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将大唐辉煌、值尚互动2016年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、大唐辉煌业绩承诺完成情况

（一）重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王辉等46名股东持有的大唐辉煌100%股权。具体方式如下：（1）公司向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权。（2）公司采用锁价方式，向常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）发行2,037.84万股募集现金17,382.79万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（1）2014年3月14日，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。

（2）2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（3）2014年6月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（4）2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了公司发行股份购买资产方案。

（5）2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

截至2014年12月31日，大唐辉煌100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产大唐辉煌100%股权过户手续已办理完成，公司已持有大唐辉煌100%股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

1）公司于2015年1月6日向常州京控发出《缴款通知书》。

2）常州京控于2015年1月7日将17,382.79万元汇入金元证券股份有限公司收款账户。

3）截至2015年1月7日，公司募集资金专户（开户行：中国银行股份有限公司江阴滨江支行，账号为552166000498）已经收到配套募集资金发行对象常州京控支付的扣除发行费用1,166.72万元后的募集资金16,216.06万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏公W〔2015〕B001号验资报告予以验证。

4）2015年1月13日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的117,233,298股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2015年1月23日上市。

（二）大唐辉煌原股东业绩承诺情况

根据公司与王辉等46名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方承诺大唐辉煌2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元、14,873万元。同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

根据最终交易完成时间，本次重大资产重组新增股份上市时间为2015年1月23日，由于本次交易未能在2014年内实施完毕，根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期间在《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年、2016年上顺延一年，即利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润，应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

（三）业绩承诺完成情况

2016年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

■

标的资产原股东承诺2016年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于16,000.00万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于14,400.00万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润数为16,126.06万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润15,738.44万元，完成承诺业绩。

二、值尚互动业绩承诺完成情况

（一）重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买钟德平等9名股东持有的值尚互动100%股权。具体方式如下:（1）向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即43,500万元；向樟树市佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、钟德平、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）等8名值尚互动原股东支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即43,500万元。（2）公司采用询价方式，向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行38,157,894股募集现金87,000万元，募得资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（1）2015 年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。

（2）2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议的补充协议》。

（3）2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

（4）2016 年2月2日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议（二）〉的议案》。

（5）2016 年2月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

（6）2016 年4月21日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号），本次交易方案获中国证监会审核通过。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016年4月28日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为914403000711105222的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动 100%股权过户至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开发行股份分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

1）发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为43,500 万元，按照发行价格 17.50 元/股计算，公司向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）合计非公开发行24,857,143股新股进行支付，具体情况如下：

■

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，中南文化已于 2016 年 8月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的24,857,143股 A 股股份已分别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。

2）发行股份募集配套资金

本次配套融资额不超过 87,000 万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 22.80 元/股，发行数量为38,157,894股，具体如下：

■

其中财通基金管理有限公司以其31只资产管理计划具体认购，详情如下：

■

2016 年 7 月 7 日，中南文化和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《缴款通知书》。各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知书》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到中南文化本次非公开发行股票募集资金869,999,983.20元。

2016年7月13日，独立财务顾问（主承销商）金元证券在扣除约定费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W〔2016〕B122号《验资报告》，中南文化本次募集资金总额为869,999,983.20元，扣除发行费用10,563,014.81元后，本次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。

本次募集配套资金非公开发行新股38,157,894股已于 2016 年 8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行股份的股票已于2016 年8月22日于深交所上市。

（二）值尚互动原股东业绩承诺情况

钟德平、朱亚琦、佳恒投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年（以下简称“利润承诺期”）三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。

此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动2016年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于9,100万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为9,698.19万元，完成了2016年的业绩承诺。

中南红文化集团股份有限公司

董事会

2016年4月16日

中南红文化集团股份有限公司

监事会关于相关事项的意见

根据要求，我们作为公司监事，对中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度报告的相关事项进行了认真的核查，现就有关事项发表意见如下：

一、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项

经对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，监事会认为：

1、报告期内不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。截止2016年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。

2、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于2016年度内部控制自我评价报告

经核查，监事会认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，监事会认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

四、关于公司审计机构2016年度审计工作评价及续聘的意见：

经核查，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2017年度的审计机构。

五、关于公司2016年度利润分配预案的意见

董事会拟定公司2016年度利润分配计划如下：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共计派发现金红利24,975,938.58元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。

经核查，监事会认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

监事签字：

张月明_____________ 潘和清______________ 华丽亚___________

2017年 4月 16日