吉林华微电子股份有限公司

（上接134版）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：深圳市稳先微电子有限公司

住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

法定代表人：张剑威

注册资本：10,000,000.00元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2016年12月31日，深圳稳先总资产75,369,463.96元、净资产32,405,681.19元、资产负债率57.00%；实现营业收入86,471,327.70元，实现净利润3,807,806.98元。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向深圳稳先销售芯片。

（二）定价政策

本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

2、对公司影响

公司预计的2017年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

● 报备文件

一、经与会董事签字确认的董事会决议；

二、独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-015

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

2017年度委托理财计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：公司及控股子公司开户银行

●委托理财投资计划金额：不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金，在该额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的短期理财产品

●委托理财期限：单笔不超过90天

一、委托理财概述

（一）委托理财投资的基本情况

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过90天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2017年4月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度委托理财计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。

详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

二、委托理财的主体情况

公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司及控股子公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

公司2017年度计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在90天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

（二）产品说明

公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（三）委托理财对公司的影响

公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金 正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司 和全体股东的利益。

（四）风险控制分析

公司开展的委托理财业务通过选取短周期的银行理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的金融机构均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行、股份制商业银行、证券公司等，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及 相关损益情况。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额。

截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为人民币850,000,000.00元。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-016

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订及完善，具体修订内容对照如下：

一、原《公司章程》第十一条：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。

现修订为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。

二、原《公司章程》第一百零六条：

第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

现修订为：

第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

三、原《公司章程》第一百零七条第十八款：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

现修订为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

本条其它款项不变。

四、原《公司章程》第一百一十五条：

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

现修订为：

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事 、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

五、原《公司章程》第一百二十四条：

第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。

总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公告。

现修订为：

第一百二十四条 公司设CEO1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司设总裁1名，可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由CEO提名并由董事会聘任或解聘。总裁对CEO负责，协助CEO开展工作。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

公司CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。

CEO的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公告。

六、原《公司章章》第一百二十八条：

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

（十）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

现修订为：

第一百二十八条 CEO对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；

（四）确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取总裁关于工作执行情况的汇报；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但CEO与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

（十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；

（十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。

七、原《公司章程》第一百三十条：

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

现修订为：

第一百三十条 CEO工作细则包括下列内容：

（一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

八、原《公司章程》第一百五十五条：

第一百五十五条

（六）利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

现修订为：

第一百五十五条

（六）利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

九、原《公司章程》中“总经理”，现修订调整为“CEO”。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-017

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日 9点30分

召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年4月17公司召开的第六届董事会第十六次会议和公司第六届监事会第十一次会议分别审议通过，详见公司2017年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案13、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2017年5月3日——2017年5月5日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30

（三）登记地点：公司董事会秘书处

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：聂嘉宏、李铁岩

联系电话：0432-64684562

传真：0432-64665812

通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

邮编：132013

（二）会议入场登记时间：

拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

吉林华微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■