苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-087

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年4月15日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2017年4月18日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任首席执行官的议案》。

经董事长提名，聘任郑长波先生为公司首席执行官，任期与公司第三届董事会一致。

详情可查阅2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于聘任首席执行官的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销杭州忠泽机械工程有限公司议案》。

同意注销公司全资子公司杭州忠泽机械工程有限公司。

详情可查阅2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于注销杭州忠泽机械工程有限公司的公告》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事关于聘任公司首席执行官的独立意见

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-088

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于聘任公司首席执行官的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第十七次会议《关于聘任首席执行官的议案》事项发表独立意见如下：

经审阅本次会议聘任的公司首席执行官的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第十七次会议聘任郑长波先生为首席执行官，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人。对郑长波先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任郑长波先生为公司首席执行官。

独立董事：

唐 海 燕 黄 雄 陈 和 平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-089

苏州天沃科技股份有限公司

关于聘任首席执行官公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任首席执行官议案》，具体如下：

一、关于聘任公司首席执行官事项

为适应公司生产经营的需要，公司聘任郑长波先生为公司首席执行官，任期与第三届董事会一致。（简历附后）

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

附：郑长波先生简历

郑长波，男，1962年9月出生,教授级高级工程师，北京石油化工科学研究院工学硕士学位和华南理工大学工商管理学院工商管理硕士学位。曾任中国石化股份有限公司广州分公司总经理，中国石化股份有限公司炼油事业部常务副主任；中国海洋石油总公司总经理助理，兼任中海石油炼化有限公司总经理、中国海油新能源投资有限公司总经理，中海油研究总院副院长等职。2017年4月，进入苏州天沃科技股份有限公司工作。截止本公告日，郑长波先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-090

苏州天沃科技股份有限公司

关于注销杭州忠泽机械工程有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销杭州忠泽机械工程有限公司议案》，为了整合公司资源，降低公司管理成本，提高运营效率，公司决定注销杭州忠泽机械工程有限公司（以下简称“忠泽机械”）。具体如下：

一、拟注销子公司的情况

企业名称：杭州忠泽机械工程有限公司

统一社会信用代码：91330103070953421J

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈玉忠

注册资本：1,000万

登记机关：杭州市下城区市场监督管理局

住所：杭州市下城区绍兴路536号601室

经营范围：服务：机械设备的设计、技术咨询及维修；批发、零售：机械设备、管道、阀门、标准件、五金交电、电子产品。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州忠泽机械工程有限公司为苏州天沃科技股份有限公司全资子公司。

财务状况： 单位：万元

■

二、注销子公司对公司的影响

公司注销子公司忠泽机械有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管 理效率和管控能力。忠泽机械注销后原有的人员、业务、技术储备等纳入公司高端装备板块，不影响既有业务的拓展。注销后公司合并财务报表的范围将相应发生变化，本次注销未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响。

三、其他事项

公司董事会授权公司管理层负责办理忠泽机械的清算、注销等相关工作。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-091

苏州天沃科技股份有限公司

控股股东完成减持计划的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日接到公司控股股东陈玉忠先生《关于完成减持计划的告知函》，自2017年3月22日至3月28日，陈玉忠先生通过深圳证券交易所大宗交易系统共减持公司44,833,100股，占公司总股本的6.09%。减持资金已基本满足减持计划的目的。

至此，2017年3月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股份减持计划的提示性公告》中所披露的控股股东减持计划已经执行完毕，实际减持数量未超出减持计划。

本次减持计划完成后陈玉忠先生持有公司股份175,053,374股，占公司总股本的23.79%，仍为公司的控股股东。本次减持不会引起控股股东和实际控制人变动。具体情况如下：

一、股东减持情况

1.股东权益变动情况

■

自2017年3月23日披露《简式权益变动报告书》后，陈玉忠先生累计减持公司股票36,488,100股，减持比例4.96%。

2.本次减持前后持股情况

■

(注：本公告中比例（%）合计数如与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入的原因造成。)

二、其他相关说明

1、本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次权益变动后，陈玉忠先生持有175,053,374股天沃科技人民币普通股股份，占公司总股本735,762,000股的23.79%，仍为公司控股股东、实际控制人。

3、陈玉忠先生减持公司股份已经进行预先披露，详见公司于2017年3月16日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东股份减持计划的提示性公告》。

4、承诺及履行情况

4.1陈玉忠先生在公司首次公开发行前承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4.2作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

4.3 2015年7月10日，控股股东陈玉忠先生及公司董事、监事、高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股票。承诺已于2016年1月11日履行完毕。

4.4 2015年7月，控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，在2个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超过人民币3,000万元，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。截止2015年9月25日，陈玉忠先生依照增持计划，通过“国君资管1146定向资产管理计划”共增持公司股份3,906,700股，增持总额30,006,703.59元，占公司总股本的0.527%。增持完成后6个月，即2015年9月25日至2016年3月26日，不转让本次增持的公司股份。承诺事项已履行完毕。

4.5 2016年1月27日，公司收购关联方陈玉忠所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权，公司控股股东陈玉忠先生承诺6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。2016年7月26日，公司收到江苏张家港农村商业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司张家港分行发来的《担保关系终止函》。飞腾铝塑为五友拆船向银行贷款所提供的担保，已全部解除。承诺事项已履行完毕。

4.6 2016年1月27日，公司与陈玉忠先生签订《股权转让合同》，以13,660.64万元收购陈玉忠先生持有的飞腾铝塑70%的股权。陈玉忠先生、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3000万元。如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。2016年度，飞腾铝塑业绩达标，该承诺事项剩余年度正在履行中。

4.7 最近一年内，陈玉忠先生未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。

截至目前，陈玉忠先生所持公司首次公开发行前限售股份已于2014年3月11日起解除限售；2015年7月10日做出的不减持承诺履行完毕；通过资管计划增持完成后6个月内不减持所增持股份的承诺履行完毕；6个月内解除关联担保的承诺履行完毕。其他承诺正在严格履行中。本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

三、备查文件

1、《关于完成减持计划的告知函》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日