光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

Bright Food (Group) Co., Ltd.

（注册地址：上海市华山路263弄7号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

二、本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为7,224,398.81万元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益（含少数股东权益））；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为163,606.49万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

三、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、营业利润波动的风险。公司2013-2015年及2016年1-9月实现的营业利润分别为276,733.10万元、354,884.57万元、-10,917.95万元和166,002.23万元。自2015年起良友集团并入光明集团，良友集团是一家政策性的农业食品公司，主要业务系为上海市政府运作储备粮业务。储备粮业务本身毛利率极低，主要依靠轮换价差补贴、保管费用补贴、利息补贴等政府补贴进行弥补。该补贴计入营业外收入，而储备粮业务产生的各项成本费用均计入营业成本，因此一定程度上减少了营业利润。2015年公司剔除良友集团-146,764.78万元的营业利润后，其营业利润为135,846.83万元，故该年营业利润为负并非由光明集团经营状况恶化、经营业绩下滑所致。另外，受宏观经济波动的影响，实体企业经营面临一定的压力，未来公司营业利润仍将面临波动风险。

七、负债水平较高、刚性债务增加的风险。公司2013-2015年及2016年9月末资产负债率分别为73.73%、71.64%、70.79%和70.16%，呈下降趋势但负债水平仍然较高。未来随着公司经营规模的不断扩张，负债可能进一步增加，公司资产负债率也可能继续提高，公司面临一定的偿债风险。

八、存货跌价的风险。公司2013-2015年及2016年9月末存货占总资产的比例分别为25.46%、27.71%、27.54%和27.81%，公司的存货主要为子公司农房集团的开发成本，2015年开发成本占存货比例为49.02%，虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低足额提取或调整了存货跌价准备，但由于公司存货规模较大，占总资产的比例较高，存货的价值波动将可能对公司资产状况和经营业绩产生较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。

九、经营性净现金流波动较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-207,477.14万元、16,033.01万元、437,255.26万元以及983,588.39万元。虽然近三年一期经营活动现金流量净额整体呈现上升趋势，但不排除未来经营活动现金流受到各种因素影响进而波动较大的风险。

十、非经常性损益占比较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外利润分别为114,583.56万元、84,064.19万元、307,184.51万元以及187,182.73万元，占公司利润总额的比例分别为29.28%、19.15%、103.69%以及53.00%。其中2013-2015年政府补贴分别为68,202.40万元、72,330.06万元以及237,472.20万元（2015年政府补贴大幅增长主要是因为政策性农业食品公司良友集团的并入），分别占营业外利润的59.52%、86.04%及77.31%，为非经常性损益的最大利润来源。如果政府调减对发行人的政府补贴，则可能对发行人的盈利能力带来不利影响。

十一、投资收益占比较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，发行人投资收益分别为121,423.62万元、380,002.40万元、169,112.36万元以及109,792.79万元，占当年营业利润比重分别43.88%、107.08%、-1548.94%及66.14%。由于发行人所属的食品行业毛利率偏低，而处置可供出售金融资产及长期股权投资等所贡献的投资收益较大，故发行人投资收益在营业利润中占比较大。若被投资企业经营状况发生变动，将会使发行人盈利能力面临一定风险。

十二、受限资产占比较大的风险。截至2015年12月31日，公司抵、质押物账面净值总计为2,418,818.20万元，包括货币资金、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产，公司所有权受限资产占公司总资产的10.19%，占公司净资产的34.87%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款逾期违约未偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

十三、公司的房地产业务主要布局在三四线城市，项目体量较大。相较于一线城市，三四线城市的房地产交易量、市场价格对于宏观经济及房市政策调控的变化更为敏感，从而可能对公司的房地产经营业务产生不利影响。

十四、本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

一、常用词语释义

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二、专用技术名词释义

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本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期公开发行公司债券的核准情况

公司于2016年11月15日召开第二届六十三次董事会会议，审议通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币 100亿元（含100亿元）的公司债券，并决定提交公司股东会审议表决。

公司于2016年12月2日召开第五十六次股东会会议，表决通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，并同意董事会授权总裁机构全权办理本次公司债券的发行事宜。

2017年4月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：光明食品（集团）有限公司

2、债券名称：光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币100亿元(含100亿元)。分期发行，其中首期基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

4、发行方式和发行对象：本期公司债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

5、票面金额：本期债券面值100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券的品种和期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率随市场利率而定。本期债券存续期前3年票面利率固定不变。票面利率根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：本期债券起息日为2017年4月21日。

15、付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月21日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、本金兑付日：本期债券兑付日为2022年4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、主承销商、债券受托管理人：本次债券牵头主承销商、簿记管理人及受托管理人为中银国际证券有限责任公司，联席主承销商为海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司。

19、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行间债务融资工具及银行借款。

20、信用级别及资信评级机构：本期债券发行主体信用评级为AAA，债项评级为AAA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

22、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

24、向股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、募集资金专项账户：本期债券募集资金专项账户于上海银行股份有限公司市北分行虹口支行开立。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月19日

发行首日：2017年4月21日

预计发行期限：2017年4月21日至2017年4月24日

网下发行期限：2017年4月21日至2017年4月24日

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商、簿记管理人

1、牵头主承销商、簿记管理人

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

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中银国际证券有限责任公司

（注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商

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海通证券股份有限公司

（注册地址：上海市广东路689号）

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瑞银证券有限责任公司

（注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

国泰君安证券股份有限公司

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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中泰证券股份有限公司

（注册地址：山东省济南市经七路86号）

签署日期： 2017 年 4 月19日