光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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2、联席主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）募集资金专项账户开户银行

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（八）公司债券申请上市的证券交易所

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（九）公司债券登记机构

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四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中银国际证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（一）发行人持有海通证券（600837）402,150,000股A股股票，占海通证券已发行总股本的3.50%；海通证券不直接或间接持有发行人任何下属上市公司超过1%的股权；

（二）中泰证券持有发行人下属上市公司上海梅林（600073）29,400股A股股票；

（三）国泰君安证券持有发行人下属上市公司金枫酒业（600616）300股A股股票，光明乳业（600597）63,055股A股股票。

除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》（编号为新世纪债评(2017)010130），公司主体信用评级为AAA，债项信用等级AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别表示受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势：

（1）业务多元化。光明食品集团主业涉及农业生产、食品加工、商贸流通、房地产和交通运输等多个领域，且主业结构趋于优化，整体抗风险能力强。

（2）农业的政策环境较好。光明食品集团是上海市从事农业产业化经营的主要企业之一，各级政府对农业扶持力度大。国家支持农业产业化龙头企业发展的政策也有利于公司现代农业业务的发展。

（3）主业竞争优势明显。光明食品集团食品主业涵盖原料、加工和流通等各主要环节，产业链完整，具有规模化和集约化经营优势。公司食糖、黄酒、乳制品、连锁超市、品牌代理等业务的区域竞争优势明显。

（4）财务实力强。光明食品集团拥有雄厚的权益资本实力和强大的融资能力，随着与良友集团重组的完成，权益资本实力进一步增强。公司货币资金存量和可变现金融资产丰富，能对即期债务的偿付提供有力的保障。

2、主要风险：

（1）食品质量安全压力。光明食品集团的食品加工及现代农业等业务涉及环节众多，若其中某环节出现质量问题可能会对公司的相关业务产生不利影响。

（2）部分业务受电商冲击较大。实体零售消费低迷，光明食品集团传统分销代理、连锁商贸等业务受电商冲击较大，业态转型相对滞后。

（3）房地产业务风险。光明食品集团房地产业务投资规模较大，且三四线城市布局项目体量较大，面临的市场风险大。

（4）海外投资及整合风险。近年来光明食品集团海外并购规模较大，且集团本部及子公司面临资产划入、重组和并购等事项，存在较大海外投资风险及整合风险。

（5）刚性债务压力增加。近年来光明食品集团业务运营及扩张对增量融资的依赖度高，刚性债务明显增加。

（6）国资改革影响。近期上海市国资委积极推动国资改革，改革方案及细则的落实或将对光明食品集团治理结构、运营、战略及风险管控产生较大影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本期券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，上海新世纪将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪并提供相关资料，上海新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪

将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月末，公司合并口径在主要商业银行的授信总额为2,343.13亿元，实际已使用额度为254.55亿元，未使用额度为2,088.58亿元。（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

（三）近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年12月31日，公司发行的债券、其他债务融资工具如下表所示：

表2-1近三年已发行的债券、其他债务融资工具情况

单位：亿元

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注：公司于2013年1月9日发行的13光明MTN01，主体评级为AA+。

2013年1月30日，上海新世纪发布《新世纪公司关于上调光明食品（集团）有限公司主体信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由AA+/稳定上调至AAA/稳定，主要基于：

1、国家大力推进农业产业化经营，光明集团是上海市农业产业化龙头企业之一，有望获得更多支持和发展机遇；

2、在资产整合和集团化管理方面取得一定进展，为未来发展奠定了较好的基础，光明集团致力于内部资产整合，推进加强集团资金管理工作；

3、多元化产业布局的优化进一步增强了光明集团的整体抗风险能力。

4、总体发展态势良好，财务实力不断增强。公司拥有强大的融资能力，有助于其抓住投资机遇谋求进一步发展。

截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人未公开发行过公司债券。发行人子公司农工商房地产（集团）有限公司于2012年成功发行13亿元企业债，期限为5年期，目前有余额5.2亿元尚未偿还。如发行人本次申请的不超过100亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计公司债券及企业债券余额为105.2亿元，占发行人截至2016年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为14.56%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

（五）近三年及一期的主要偿债指标

表2-3主要偿债指标（合并报表口径）

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、EBITDA利息倍数=（EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：光明食品（集团）有限公司

英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.

法定代表人：是明芳

统一社会信用代码：913100001322382488

设立日期：1995年5月26日

注册资本：人民币449,100万元

实收资本：人民币449,100万元

注册地址：上海市华山路263弄7号

邮政编码： 200040

信息披露负责人：李林

联系人：沈步田

联系电话： 021-52296896

传真： 021-62475501

企业类型：有限责任公司（国内合资）

所属行业：按照2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（2012年10月26日证监会公告〔2012〕31号）的行业划分标准，发行人属于食品制造业。

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人的历史沿革情况

发行人前身为上海市农工商（集团）总公司。1995年5月26日，上海市农工商（集团）总公司根据【沪委95年191号】文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元，注册地址为浦东张杨路238号，法定代表人为罗大明，注册号为150376200。经营范围为主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务，兼营农、林、牧、渔、利及其服务业，建筑安装设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。企业性质为国有企业（非公司法人）。

1、1998年11月26日，注册资本变更（注册资本由156,580万元增加至268,323万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、围垦拨款、转增资本、转送国家股、五四化工厂破产，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由156,580万元增加至268,323万元。发行人已于1998年11月26日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

2、1999年5月11日，注册资本变更（注册资本由268,323万元增加至1,240,168万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、机管局转入资本金、拨改贷转增、财政拨款种猪场、房屋授权等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由268,323万元增加至1,240,168万元。发行人已于1999年5月11日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

3、2002年6月6日，注册资本变更（注册资本由1,240,168万元增加至1,925,916万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因市财政局代表市政府于2001年底与公司签订协议书，将土地使用权出让金投入公司增加国家资本金，及经【沪国资产（2001）200号】、【沪国资产（2001）264号】核销资产而减少资本金等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由1,240,168万元增加至1,925,916万元。发行人已于2002年6月6日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

4、2004年5月18日，公司改制为有限责任公司（注册资本由1,925,916万元调整为25亿元、名称变更、企业性质变更）

上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会2004年3月19日《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》【沪国资委重[2004]113号】文批准同意进行改制重组。重组后，上海市农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有限公司，企业性质变更为有限责任公司（国内合资），注册资本变更为人民币25亿元。发行人已于2004年5月18日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海大盛资产有限公司认缴注册资本15亿元，持股比例60%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海国际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%。

5、2006年8月8日，公司重组并增资（注册资本由25亿元增加为34.3亿元、名称变更、股东变更、经营范围变更）

上海市国资委于2006年7月11日出具《关于实施光明食品集团重组方案的通知》【沪国资委重（2006）571 号】，将上海大盛资产有限公司所持上海农工商（集团）有限公司32%的权益划转上海市国资委，并将上海市国资委所持有的上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%的权益、拟设立的上海益民食品一厂（集团）有限公司88.76%的权益增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006年7月18日，公司股东会召开会议审议通过上述重组事项，并同意注册资本增加至人民币34.3亿元，同意公司经营范围增加“食品销售管理（非实物方式）”。上述重组后的增资事项已经上海财瑞会计师事务所有限公司2006年8月2日出具的《验资报告》【沪财瑞会验（2006）2-016号】验证到位。发行人已于2006年8月8日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本17.30亿元，持股比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7.00亿元，持股比例20.41%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海国际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%。

6、2011年10月14日，股权划转

上海市国资委于2011年10月10日出具《关于同意光明食品（集团）有限公司部分股权无偿划转上海市城市建设投资开发总公司的批复》【沪国资产权（2011）444 号】，同意将上海上实（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海久事公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、申能（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国际集团有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国有资产经营有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。本次股权划转完成后，公司已于2011年10月14日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号调整为310000000036379。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本17.3亿元，持股比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例20.41%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例29.16%。

7、2013年9月13日，增资（注册资本由34.3亿元增至35.01亿元）

上海市国资委于2013年7月22日出具《关于增资光明食品（集团）有限公司的通知》【沪国资委改革（2013）179号】，同意将持有的上海黄海农贸总公司权益向公司进行增资，增资后公司注册资本增至35.01亿元。2013年8月12日，公司召开股东会审议通过上述增资事项。上述增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年9月2日出具的《验资报告》【沪金审验（2013）第894号】验证到位。发行人已于2013年9月13日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例28.56%。

8、2013年11月5日，股东变更

2013年8月12日，经公司股东会决议通过，同意将原股东上海大盛资产有限公司持有的公司19.99%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司持有。发行人已于2013年11月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例28.56%。

9、2014年1月15日，增资（注册资本由35.01亿元增至38.01亿元）

2014年1月10日，公司召开股东会，同意上海市国资委以非同比增资形式将3亿元人民币出资注入光明集团，增资后公司注册资本增至38.01亿元。上述增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年12月31日出具的《验资报告》【沪金审验（2013）第940-1号】验证到位。发行人已于2014年1月15日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本21.01亿元，持股比例55.27%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例18.42%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例26.31%。

10、2014年6月25日，增资（注册资本由38.01亿元增至40.99亿元）

2014年6月6日，公司召开股东会，同意上海国盛（集团）有限公司所持有的上海蔬菜（集团）有限公司全部股权对光明（食品）集团有限公司进行增资。增加注册资本后，光明食品（集团）有限公司注册资本由人民币38.01亿元增加至40.99亿元，实收资本由人民币38.01亿元增加至40.99亿元。出资比例为：上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由55.27%调整为51.25%，上海市城市建设投资开发总公司的出资比例由26.31%调整为24.40%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由18.42%调整为24.35%。公司已于2014年6月25日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

11、2015年2月5日，增资（注册资本由40.99亿元增至43.59亿元）

2014年12月29日，公司召开股东会，审议通过了《关于市国资委拨款2.6亿元增资光明食品集团的议案》，增资后公司注册资本由40.99亿元增至43.59亿元，股东上海市国资委对公司的出资由21.01亿元增至23.61亿元，持股比例相应调整。出资比例为：上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由51.25%增加至54.16%，上海城投（集团）有限公司的出资比例由24.40%调整为22.94%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由24.35%调整为22.90%。公司已于2015年2月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。根据市国资委批复，公司股东上海市城市建设投资开发总公司更名为上海城投（集团）有限公司，已完成工商登记手续，并对公司章程相应条款进行修订。

发行人已于2015年2月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。

12、2016年2月2日，股权转让

2015年2月16日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司部分国有产权无偿划转有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）53号】，将上海市国资委所持有的光明集团全部54.16%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司。2015年12月28日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司股权结构调整有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）513号】，将上海市国资委所持有光明集团22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司，上海市国资委仍保留光明集团6%股权。发行人于2016年1月8日召开股东会第四十九次会议，决议通过《光明食品（集团）有限公司股权结构调整的议案》。同意上海市国有资产监督管理委员会将所持光明食品（集团）有限公司22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司（【沪国资委产权（2015）513号】），26.10%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司，上海市国资委保留6%股权。发行人于2016年2月2日办理完成上述工商变更备案登记手续。

本次股权调整划转后，公司注册资本仍为人民币43.59亿元，上海国盛（集团）有限公司持股比例由22.90%调整至49%，上海城投（集团）有限公司持股比例由22.94%调整至45%，上海市国资委持股比例由54.16%调整至6%。

13、2017年3月1日，增资（注册资本由43.59亿元增至44.91亿元）

2016年12月30日，公司召开股东会第五十七次会议，审议上海市国资委以非同比例增资形式将9.80亿元人民币注入光明集团的议案。光明集团注册资本由43.59亿元增加至44.91亿元（上海市国资委9.80亿元出资中：注册资本1.32亿元，溢价认缴8.48亿元则计入资本公积），增资后，上海市国资委出资比例由6.00%增加至8.77%，上海国盛（集团）有限公司出资比例由49.00%调整至47.56%，上海城投（集团）有限公司出资比例由45.00%调整至43.67%。公司章程同时作出相应修改。

公司于2017年3月1日办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

（二）最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为上海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）发行人近三年内重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人股东情况

公司由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。截至本募集说明书签署之日，公司股权关系如下图：

图3-1 公司股权关系图

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截至本募集说明书签署日，公司的股权未被质押。

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至2015年末，公司合并报表范围的一级子公司共25家。公司下属共有4家A股上市公司，分别为上海金枫酒业股份有限公司（600616）、光明房地产集团股份有限公司（600708）、上海梅林正广和股份有限公司（600073）、光明乳业股份有限公司（600597）。

截至2015年末公司主要全资、控股子公司如下

表3-1 发行人控股子公司情况表

单位：万元，%

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表3-2 发行人联营合营企业情况表

单位：%

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（二）发行人主要子公司、重要联营合营企业介绍

1、光明食品集团上海东海总公司

光明食品集团上海东海总公司主要业务板块有上海申光高强度螺栓有限公司、上海申特机械制造有限公司上海鲜花港企业发展有限公司、上海名厨农业发展有限公司、光明食品集团云南石斛生物科技开发有限公司，上海汇龙园陵园有限公司、上海老年护理医院等。

截至2016年9月末，公司资产总额339,695.26万元，负债总额211,121.25万元，所有者权益总额128,574.01万元。2016年1-9月公司实现营业收入74,822.53万元，利润总额10,632.88万元，净利润8,129.93万元。

2、光明食品集团上海五四有限公司

光明食品集团上海五四有限公司主要从事蔬菜、瓜果、草坪、茶叶等的开发、生产和加工出口业务，2004年被认定为国家级农业产业化重点龙头企业。五四农场生产的“星辉牌”大葱、结球甘蓝、花椰菜等十几个保鲜蔬菜品种行销日本及东南亚市场，是上海最大的蔬菜出口创汇基地。

截至2016年9月末，公司资产总额543,201.87万元，负债总额366,001.00万元，所有者权益总额177,200.88万元。2016年1-9月公司实现营业收入344,484.12万元，利润总额6,482.91万元，净利润4,659.28万元。

3、上海市上海农场

上海市上海农场近年重点聚焦生猪养殖业、种粮业和水产养殖业三大核心产业，着力打造具备国家级示范条件的“三大基地”，即全国先进生态农业示范基地、上海重要优质畜禽水产养殖基地、华东知名种源（种猪、种粮、种鱼、苗木）供应基地。上海农场是光明集团保障上海市主副食品供应的重要生产基地、是光明集团现代农业专业化公司的主力军。

截至2016年9月末，公司资产总额234,308.99万元，负债总额130,597.54万元，所有者权益总额103,711.45万元。2016年1-9月公司实现营业收入34,156.68万元，利润总额15,676.05万元，净利润15,634.08万元。

4、农工商超市（集团）有限公司

农工商超市（集团）有限公司是上海市及周边地区主要的连锁超市企业之一，成立以来通过自主经营，以大卖场、综合超市、便利店和折扣店等多种模式迅速扩张。

截至2016年9月末，公司资产总额555,879.55万元，负债总额437,708.60万元，所有者权益总额118,170.95万元。2016年1-9月公司实现营业收入721,093.31万元，利润总额-24,427.74万元，净利润-28,413.46万元。亏损原因主要为关闭门店数量增多、受到电商冲击及188广场的竣工致较大额折旧费增加等。

5、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理。作为上海市大型的糖业产业生产加工集团，2015年糖酒集团承担了上海2.5万吨地方储备糖管理的职能。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，近十年，食糖销售规模从87.99万吨升至340万吨，2015年占到中国食糖消费市场的29%，成为国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一。

截至2016年9月末，公司资产总额4,300,713.99万元，负债总额2,937,185.27万元，所有者权益总额1,363,528.72万元。2016年1-9月公司实现营业收入2,621,728.03万元，利润总额44,015.64万元，净利润31,877.94万元。

6、上海益民食品一厂（集团）有限公司

上海益民食品一厂（集团）有限公司是一家综合性大型食品集团，是集团公司旗下食品产业的主要子公司，主营业务包括食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资等。益民集团拥有光明牌、梅林、正广和、冠生园、大白兔、一只鼎、96858等中国驰名商标和上海市著名商标。

截至2016年9月末，公司资产总额1,102,911.80万元，负债总额602,649.05万元，所有者权益总额500,262.76万元。2016年1-9月公司实现营业收入1,323,995.00万元，利润总额77,515.90万元，净利润69,565.00万元。

7、光明乳业股份有限公司

光明乳业股份有限公司是我国大型乳制品制造企业之一，也是国家级农业产业化重点龙头企业。

截至2016年9月末，公司资产总额1,533,717.52万元，负债总额951,882.15万元，所有者权益总额581,835.37万元。2016年1-9月公司实现营业收入1,531,903.95万元，利润总额67,927.47万元，净利润50,866.23万元。

8、上海良友（集团）有限公司

上海良友（集团）有限公司是上海市最大的从事粮食经营的国有企业集团，是上海市粮食储备任务的主要承担者，也是上海市粮油市场“保供稳价”的主渠道企业，连续多年被评为“中国十佳粮油集团”，截至2016年9月末，公司资产总额2,150,331.62万元，负债总额1,354,303.44万元，所有者权益总额796,028.19万元。2016年1-9月公司实现营业收入1,313,620.18万元，利润总额25,134.40万元，净利润21,232.54万元。

9、光明食品国际有限公司

光明食品国际有限公司成立于2011年，注册地在香港，主营范围为投资、资产管理。

截至2016年9月末，公司资产总额3,400,746.39万元，负债总额2,958,629.04万元，所有者权益总额442,117.35万元。2016年1-9月公司实现营业收入1,100,597.39万元，利润总额43,118.19万元，净利润33,408.90万元。

10、光明食品集团财务有限公司

光明食品集团财务有限公司成立于2014年12月，是发行人全资设立的非银行金融机构，以实现食品产业和金融资本的有效融合。

截至2016年9月末，公司资产总额1,196,399.36万元，负债总额1,090,174.95万元，所有者权益总额106,224.42万元。2016年1-9月公司实现营业收入20,503.21万元，利润总额5,591.68万元，净利润4,193.76万元。

11、上海蔬菜（集团）有限公司

上海蔬菜（集团）有限公司是由拥有50多年历史的上海市蔬菜公司于1999年3月按现代化企业制度要求改制而成。集团公司以蔬菜、水果、粮油、肉类、冻品、水产、南北干货以及花卉等农产品批发市场经营管理、生鲜配送为主力业态，同时还开展为食用农产品大市场体系配套服务的其他多元经营。

截至2016年9月末，公司资产总额236,165.03万元，负债总额93,538.93万元，所有者权益总额142,626.10万元。2016年1-9月公司实现营业收入316,459.91万元，利润总额13,234.72万元，净利润9,372.20万元。

12、光明房地产集团股份有限公司

光明房地产集团股份有限公司，由原上海海博股份有限公司于2015年7月与农工商房地产（集团）股份有限公司通过重大资产重组形成。公司的主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司。

截至2016年9月末，公司资产总额5,422,810.79万元，负债总额4,572,373.73万元，所有者权益850,437.06万元。2016年1-9月公司实现营业收入765,113.49万元，利润总额45,195.37万元，净利润27,684.79万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

上海市国资委是公司的控股股东，亦是其实际控制人。除上海市国资委外的其他两个股东单位也均为上海市国资委下属的全资国有企业，故上海市国资委是光明食品集团的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截止本募集说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人持有公司的股份处于质押状态的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单

1、组成情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事会目前由7人组成，尚缺1名职工董事及1名由上海市国资委推荐的董事（上海市国资委推荐的董事正在选任中）；公司监事会由5人组成。公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

（1）董事会成员

表3-3 公司董事人员情况

■

（2）监事会成员

表3-4 公司监事人员情况

■

（3）高级管理人员

表3-5公司高级管理人员情况

■

发行人存在2名董事缺任和董事、监事3年任期届满未及时改选的情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，目前7名董事人数符合《公司法》董事会3-13人的人数要求；同时，《公司法》和《公司章程》均规定，董事、监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。据此，上述董事、监事缺任和董事、监事未及时改选的情况，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人本次公司债券发行所作出的决议为合法有效。公司将于近期进行董事会人员更替补充。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、董事会成员简历

是明芳：光明食品（集团）有限公司党委书记、董事长、法定代表人。男，1963年6月出生，汉族，江苏武进人，大学本科学历，公共管理硕士，审计师。1982年6月参加工作，1987年8月加入中国共产党。历任普陀区审计局副局长，普陀区政府办公室副主任，普陀区桃浦镇党委副书记、镇长；静安区副区长，静安区委常委，静安区政府党组副书记、副区长；上海工业区开发总公司副总经理；上海申迪（集团）有限公司副总裁、党委副书记、总裁，上海国际旅游度假区联合党委副书记。2015年12月起任现职。

董勤：光明食品（集团）有限公司董事、总裁、党委副书记。男，1964年7月出生，汉族，浙江奉化人，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1983年8月参加工作，2000年12月加入中国共产党。历任上海市粮食储运公司财务总监；上海良友（集团）有限公司财务部副总经理、计划财务部总经理；上海良友（集团）有限公司外高桥项目运营筹备处总经理；上海良友新港储运有限公司总经理、党委副书记、党委书记；上海良友（集团）有限公司总经理、党委副书记。2015年5月起任现职。

李中宁：光明食品（集团）有限公司党委副书记、副董事长。女，1962年6月出生，汉族，山东烟台人，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。1980年10月参加工作，1998年11月加入中国共产党。历任中国人民保险公司上海市徐汇区公司副总经理；中保人寿保险有限公司市南支公司副总经理；中保人寿保险有限公司上海市分公司计财处处长；中国人寿保险公司上海市分公司计财部总经理；中国人寿保险公司上海市分公司副总经理、党委委员；中国人寿保险股份有限公司上海市分公司副总经理、党委委员；上海安信农业保险股份有限公司党委书记、董事长、总经理。2014年12月任光明食品集团党委副书记，2015年12月任光明食品集团副董事长。

姜鸣：光明食品集团外部董事，男，1957年9月生，大学本科学历。1978年4月参加工作，曾任中农信公司上海证券业务部副总经理；中国银河证券有限责任公司上海总部副总经理、党委书记、总经理；上海国盛（集团）有限公司副总裁；2010年1月至今任光明食品（集团）有限公司外部董事。

刘强：光明食品集团外部董事，男，1956年9月出生，中国共产党员，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。1975年1月参加工作。历任中国人民解放军战士，上海耐火材料厂财务科主办会计，上海冶金工业局财务处主任科员，上海永新金属软管有限公司副总经理，上海科技投资股份有限公司总经理助理、计财部经理，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记，上海市原水股份有限公司董事长，上海市城市建设投资开发总公司副总经济师等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。2011年10月至今任光明食品（集团）有限公司外部董事。

朱洪超：光明食品集团外部董事，男，1959年12月出生，中国共产党员，在职硕士研究生，律师，现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，2009年5月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

陈信元：光明食品集团外部董事，男，1964年8月出生，中国共产党员，经济学博士，2009年5月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

2、监事会成员简历

韩强：光明食品集团监事会主席，男，1956年12月生，法学硕士，副教授。1975年4月参加工作，1984年11月加入中国共产党。历任上海市建设党校法学研究室主任；上海市建设党委宣传处处长；上海市交通局党委副书记；上海市规划局党组副书记、纪检组长；静安区委常委、纪委书记、副书记；静安区政协主席、党组书记；现任光明食品集团监事会主席。

张大鸣：光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会副主席。男，1958年7月出生，汉族，浙江余姚人，研究生学历，经济学硕士，高级经济师、高级政工师。1976年4月参加工作，1984年12月加入中国共产党。历任上海市五四农场场长助理、副场长、党委书记、副场长；上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理、管委会副主任；上海农工商（集团）总公司组织部部长、人事部经理；上海农工商（集团）总公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；上海农工商（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理。2009年7月任光明食品集团纪委书记， 2011年8月任光明食品集团监事会副主席。

袁小明：光明食品集团外部监事，男，1957年8月生，上海农学院农业经济管理专业本科毕业。1975年5月参加工作。历任上海长江农场金体管一厂职工；上海农学院农经系教师；美国友邦保险公司上海分公司业务员；上海市计划委员会产业发展处干部、上海市计划委员会产业发展处主任科员；上海市发展计划委员会产业发展处助理调研员、上海市发展和改革委员会区县经济发展处处长助理、上海市发展和改革委员会区县经济发展处副处长、上海市发展和改革委员会重大项目稽察特派员办公室副主任、上海市发展和改革委员会重大项目稽察特派员办公室副主任（主持工作）、主任。现任光明食品集团监事会监事。

李昌洪：光明食品（集团）有限公司职工监事、审计部总经理、纪委委员。女，1970年2月出生，汉族，山东莱芜人，大学本科学历，高级审计师。1992年7月参加工作，1991年12月加入中国共产党。历任中国人民银行南昌中心支行副科长、科长；上海牛奶集团、上海市农工商投资公司审计监察部经理；光明食品集团审计部副总经理。2010年1月任光明食品集团纪委委员；2011年10月任光明食品集团审计部总经理、职工监事。

韩新胜：光明食品（集团）有限公司职工监事、工会副主席。男，1959年5月出生，汉族，浙江绍兴人，大学本科学历，经济师职称。1977年7月参加工作，1985年7月加入中国共产党。历任上海市海丰农场团总支书记、政宣大队长；上海市五四农场二十八连团总支书记，驻加工厂、日化厂工作组组员，场办公室秘书；上海市农场管理局党政办公室秘书、副主任科员、主任科员；上海市农工商（集团）总公司办公室副主任、党委组织部副部长、人力资源部副经理；光明食品集团党委组织部副部长、人力资源部副总经理。 2011年8月起任现职。

3、高级管理人员简历

董勤：详见“1、董事会成员简历”。

余莉萍：光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。女，1962年5月出生，汉族，浙江余姚人，大学本科学历，管理工程、工商管理硕士，高级会计师。1983年8月参加工作，1991年10月加入中国共产党。历任上海轻工控股（集团）公司财务处副处长；上海轻工控股（集团）公司财务部经理、副总会计师；上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；上海广电（集团）有限公司财务总监。2010年8月起任现职。

张汉强：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1957年3月出生，汉族，山东东营人，大学本科学历，工商管理硕士，经济师。1975年4月参加工作，1984年9月加入中国共产党。历任上海市上海农场场长助理；上海市第一劳教所副所长、党委副书记、所长；上海市劳教局副局长；光明食品（集团）有限公司总裁助理、农业发展部总经理。2011年11月起任现职。

李林：光明食品（集团）有限公司财务总监。男，1962年9月出生，汉族，重庆市人，大学本科学历，工商管理硕士。1984年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党。历任上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理；上海市农工商(集团)总公司财务副总监；上海市都市农商社股份有限公司党委委员、董事、副总裁、财务总监；上海农工商房地产（集团）有限公司副总裁、财务总监、董事会秘书、党委委员；光明食品（集团）有限公司财务部总经理。2014年4月起任现职。

马勇健：光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。男，1971年2月出生，汉族，陕西城固人，大学本科学历，工商管理硕士，政工师。1993年8月参加工作，1996年5月加入中国共产党。历任上海农工商集团海丰总公司党委委员、纪委书记、党委副书记；光明食品集团上海海丰总公司党委副书记、纪委书记；光明食品集团上海海丰总公司党委书记、常务副总经理、纪委书记；光明食品（集团）有限公司党委委员、党委组织部部长、人力资源部总经理。2014年12月起任现职。

张华：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1966年3月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1988年8月参加工作，1990年9月加入中国共产党。历任上海市粮食储运公司浦东公司主任；上海市第三粮食仓库主任；上海良友（集团）有限公司储备业务部经理；上海良友连锁经营有限公司总经理、党委副书记；上海良友金伴便利连锁有限公司党委书记、副总裁、董事长、总裁；上海良友（集团）有限公司总经理助理；上海良友（集团）有限公司副总经理；上海良友（集团）有限公司党委书记、董事长。2016年9月起任现职。

潘建军：光明食品（集团）有限公司党委委员、工会主席；党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长。男，1964年2月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士。1986年7月参加工作，1985年6月加入中国共产党。历任上海市芦潮港农场团委书记、工会副主席；上海农工商集团芦潮港总公司管委会委员、工会副主席、团委书记；上海农工商集团东海总公司党委委员、纪委书记、副总经理、党委副书记、代理书记、书记；光明食品集团上海东海总公司党委书记、常务副总经理。2010年11月任光明食品集团党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长；2011年9月任光明食品集团党委委员；2016年11月任光明食品集团工会主席。

邵黎明：光明食品（集团）有限公司董事会秘书。男，1971年10月出生，汉族，浙江新昌人，研究生学历，理学硕士，高级经济师。1997年7月参加工作，1993年12月加入中国共产党。历任上海市农工商（集团）总公司研究室副主任；上海农工商（集团）有限公司战略研究室副主任；光明食品集团战略研究室副主任、主任。2010年1月起任现职。

发行人已建立了符合法律法规有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人股东会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定。除2名董事缺任及董事、监事任期届满未及时改选外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）员工基本情况

截至2016年9月末，公司总人数61,907人（不含海外员工人数），员工年龄、学历及技术职称构成情况如下表。

（上接25版）

（下转27版）