中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-046

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会于2017年4月18日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易事宜

为了更好利用中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）于2016年12月1日签署了《股权转让框架协议》，就收购中电财务15%股权与中国电子达成了初步意向，中国电子同意向公司或公司确定的下属子公司转让中电财务15%股权。在框架协议签署后，双方认真并积极落实前述股权转让的相关细节，包括具体收购方案、交易价格等。

考虑到公司下属重点骨干企业武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）原已持有中电财务5.7112%的股权，为方便收购后的股权统一归集管理，经友好协商，拟由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜签署具体协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电财务的评估报告【中企华评报字（2017）第1032号】，中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币；收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的5.7112%上升至20.7112%（具体内容详见同日公告2017-047号《关于子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易的公告》）。

审议结果：表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

上述议案需提交公司股东大会审议。

二、提议召开2017年度第三次临时股东大会（详见同日公告2017-048号《关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-047

中国长城科技集团股份有限公司

关于子公司中原电子收购中电财务部分股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司

“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

“《股权转让框架协议》”：指公司与中国电子于2016年12月1日签署的《关于转让中国电子财务有限责任公司15%股权之股权转让框架协议》，具体详见公司2016-136号《关于与中国电子签署<股权转让框架协议>暨关联交易的提示性公告》

一、概述

1、为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与中国电子于2016年12月1日签署了《股权转让框架协议》，就收购中电财务15%股权与中国电子达成了初步意向，中国电子同意向公司或公司确定的下属子公司转让中电财务15%股权。在框架协议签署后，双方认真并积极落实前述股权转让的相关细节，包括具体收购方案、交易价格等。

考虑到公司下属重点骨干企业中原电子原已持有中电财务5.7112%的股权，相对公司及公司下属的其他公司而言更为熟悉中电财务的内部管理流程，为方便收购后的股权统一归集管理，经友好协商，拟由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜签署具体协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电财务的评估报告【中企华评报字（2017）第1032号】，中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币；收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的5.7112%上升至20.7112%。

2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、上述事项已经2017年4月18日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

中国电子信息产业集团有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）注册地址：北京市海淀区万寿路27号

（3）法定代表人：芮晓武

（4）注册资本：人民币1,248,225.199664万元

（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（6）财务状况：2015年度中国电子经审计总资产为2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为316.33亿元、营业收入为1,981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。

（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：中国电子财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

法定代表人：田伟

注册资本：175,094.30万元

成立时间：1988年4月21日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%（长城科技股份有限公司注销的工商登记已于2017年年初完成，中电财务的股东变更工商登记手续尚在办理过程中）；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。

2、历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

3、财务状况 （单位：人民币万元）

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4、与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

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5、评估及其他说明

关于中电财务的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

6、基于前次框架协议意向的达成和对中电财务未来持续稳定发展的信心，根据公司及中原电子目前的实际情况需要，为充分利用集团金融平台支持公司产业发展，公司决定通过中原电子落实前次框架协议意向的相关细节，进一步加强双方在金融平台上的深化合作。

7、收购前后股权结构变化

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四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次收购审计、评估基准日为2016年7月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电财务的评估报告【中企华评报字（2017）第1032号】，中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币。

2、定价依据

本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了市场法和资产基础法两种评估方法进行，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

（1）根据市场法，中电财务在评估基准日2016年7月31日的净资产账面价值为284,290.96万元，评估后的股东全部权益价值为338,306.24万元，增值额为54,015.28万元，增值率为19.00%。具体评估情况见下表：

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注：中远财务为中国远洋运输（集团）总公司所属财务公司，中海财务为中国海运（集团）总公司所属财务公司，移动财务为中国移动通信集团公司所属财务公司。

评估机构根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年7月31日审计报告，中电财务公司的净资产账面价值为284,290.96万元，采用交易案例比较法结果计算得出中电财务公司的P/B为1.19，因此，中电财务公司股东全部权益价值为：股东全部权益价值=账面净资产×P/B=284,290.96×1.19=338,306.24万元

（2）根据资产基础法，中电财务在评估基准日2016年7月31日的净资产账面价值为284,290.96万元，净资产评估价值为304,390.93万元，增值额为20,099.97万元，增值率为7.07%，具体评估情况见下表：

评估基准日：2016年7月31日 金额单位：人民币万元

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（3）最终评估结论

市场法评估后的股东全部权益价值为338,306.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为304,390.93万元，两者相差33,915.31万元，差异率为10.03%。

市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即中国电子财务有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为338,306.24万元。

五、交易协议主要内容

（一）签约双方

甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司

乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司

（二）交易标的

甲方合法持有的中电财务15%股权

（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排

1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2017年2月28日出具的中企华评报字（2017）第1032号《中国电子信息产业集团有限公司拟转让其持有的中国电子财务有限责任公司股权项目所涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2016年7月31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币338,306.24万元。该评估结果已经中国电子备案。

经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币507,460,000.00元（大写：人民币伍亿零柒佰肆拾陆万元整）（以下简称“目标股权转让价款”）。

2、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。

3、双方同意，受让方应在协议生效之日起5个工作日内向转让方支付全部目标股权转让价款。

4、双方同意，目标股权自评估基准日至全部目标股权转让价款支付完毕日（含）止之间的期间损益归属于转让方，自目标股权转让价款支付完毕日次日起，目标股权的经营损益归属于受让方。

5、双方同意，在目标股权转让价款支付完毕后，双方应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权的期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益承担。如确认盈利，则受让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起30日内将期间损益支付给转让方；如确认亏损，则转让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起30日内将期间损益支付给受让方。

（四）协议生效条件

1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：

（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（2）就本次股权转让，受让方方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。

（五）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

六、涉及收购股权的其他安排

本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司前期就收购中电财务公司部分股权事宜与中国电子达成了一致意向。根据前期达成的意向，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。

鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司通过中原电子落实前期已披露的《股权转让框架协议》项下的股权收购事项有利于日后的股权统一归集管理，符合公司及中原电子的实际需要，决定同意将该事项提交公司第六届董事会审议。

本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、其他

本年年初至目前，本公司与中国电子累计已发生的关联交易金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于2017年2月18日发布的2017-024号公告《2017年度日常关联交易预计公告》中的相关情况介绍，未超出2017年度日常关联交易预计金额。

十、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、中电财务审计报告；

5、中电财务评估报告。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-048

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2017年4月18日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于提议召开2017年度第三次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度第三次临时股东大会

2、召 集 人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2017年5月9日下午14:30

网络投票的时间：2017年5月8日－2017年5月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月8日下午15:00－2017年5月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年5月3日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2017年5月3日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议事项需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城电脑大厦16楼

9、公司将于2017年5月4日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

普通决议议案名称

1、子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易事宜

说明：上述议案已经2017年4月18日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告2017-047号《关于子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易的公告》和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关信息。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2017年5月4日－2017年5月5日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2017年度第三次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月9日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2017年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东帐户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。