北京动力源科技股份有限公司

公司代码：600405 公司简称：动力源

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于公司拟于未来12个月内投资建设智能工厂、实验室、中试中心等，预计投资额将达到或超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元，因此2016年度利润不分配不转增。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司目前主营业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关服务，业务核心为使用电子元器件对电能进行变换和控制，相关产品种类较多，主要产品和服务分为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能业务、新能源汽车业务四大类。公司直流电源产品主要包括通信电源、高压直流电源、工业电源等类型，交流电源产品主要包括应急电源、不间断电源、光伏逆变器、功率优化器等类型，综合节能业务包括合同能源管理等类型，新能源汽车业务包括非车载充电产品和车载动力系统总成核心零部件的研发、生产及销售等类型。各类产品和服务的基本情况如下：

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为提高业务管理的专业性和效率，公司目前按产品及其主要应用领域分为五大产品业务线，分别为通信业务线、直流业务线、通用业务线、节能业务线、电动汽车业务线。另外，公司还设立了专门从事海外销售的海外业务线。

此外，公司还通过子公司生产其他电力电子产品，具体情况如下：

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公司以自主研发、生产、销售的经营模式为主，部分业务采用研产销一体化与代理商销售相结合的经营模式，综合节能业务主要以合同能源管理（EMC）模式为主要经营模式，同时，公司还积极探索新的业务模式，满足市场差异化需求。

有关行业情况分析请见本报告第四节“经营层讨论与分析”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入127,785.76万元，同比增长14.36%；营业利润-625.56万元，同比减少118.46%；利润总额2,663.63万元，同比减少46.72%；归属于母公司所有者的净利润2,716.31万元，同比减少45.57%；报告期内公司经营活动产生现金净流量为22,215.80万元，与去年同期相比，现金流量增加1559.09%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共八户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加了两个子公司，为石嘴山市动力源节能服务有限责任公司和银川动力源节能服务有限公司，减少了一个子公司湖北洁新能源科技有限公司。

本公司及各子公司主要从事直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能、锂电池、监控系统等系列产品的研制、生产和销售及工业余热发电等。

董事长：何振亚

北京动力源科技股份有限公司

2017年4月18日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-008

北京动力源科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2017年4月7日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2017年4月18日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、朱莲美、苗兆光亲自出席会议并表决，独立董事陈际红因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年年度报告和报告摘要》

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2016年董事会工作报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年总经理工作报告》

（四）审议通过了《2016年财务决算报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2016年独立董事工作报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《审计委员会2016年度履职情况报告》

（七）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

根据中国证监会与财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师已达到为公司提供审计服务年限，为确保外部审计机构的客观性和独立性，经与该所沟通协商一致不再续聘该所为公司年度审计服务机构。

鉴于以上情况，公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计服务机构，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理计帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券，期货相关业务许可证，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量。公司年度财务报告审计费用为人民币65万元、内部控制审计费用为人民币25万元。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）审议通过了《2016年度利润分配预案》

由于公司拟于未来12个月内投资建设智能工厂、实验室、中试中心等，预计投资额将达到或超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元，因此2016年度利润不分配不转增。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见附件《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）审议通过了《内部控制自我评价报告》

（十一）审议通过了《社会责任报告》

（十二）审议通过了《关于建立异步电机及同步电机生产线的议案》

公司根据电动汽车业务线发展需要，拟在安徽建立异步电机及同步电机生产线，用于异步电机及同步电机的量产、整机批量装配及未来同类型电机整机批量装配,预计投资额不超过人民币3,000万元.

（十三）审议通过了《公司2017年第一季度报告和报告摘要》

（十四）审议通过了《关于公司向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款的议案》

因公司经营发展需要，拟向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款，贷款额度不超过10,000万元人民币，贷款期限1年。由公司股东何振亚先生以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的2,100万股票股权进行质押担保。

（十五）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

2017年5月10日，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。

会议审议内容：

1、公司2016年年度报告和报告摘要；

2、2016年董事会工作报告；

3、2016年监事会工作报告；

4、2016年财务决算报告；

5、2016年独立董事工作报告；

6、关于变更会计师事务所的议案；

7、2016年度利润分配预案

8、关于制定《北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案》的议案

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-009

北京动力源科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计服务机构。

根据中国证监会与财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师已达到为公司提供审计服务年限，为确保外部审计机构的客观性和独立性，经与该所沟通协商一致不再续聘该所为公司年度审计服务机构。瑞华会计师事务所自担任公司审计机构以来为公司提供了客观、公正、专业的审计服务，表现出了优秀的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公司对瑞华会计师事务所长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

信永中和会计师事务所具有证券，期货相关业务许可证，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量。

公司审计委员会对此次变更会计师事务所议案进行了审议。公司独立董事出具了独立意见：认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 具有相关业务许可证，能够满足公司审计工作的要求，公司决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不存在影响财务审计的独立性、真实性和充分性的情况。同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。

此事项尚须提交股东大会审议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-010

北京动力源科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。

2016年度共使用募集资金15,000,000.00元，截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金179,399,463.55元（包括置换金额59,319,627.36元），其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24 元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入8,551,073.81元，柳钢集团动力厂累计投入15,000,000.00元，补充流动资金65,000,000.00元。

截至2016年12月31日，扣除累计已使用资金后募集资金余额为26,867,533.45元，募集资金专户累计形成利息收入642,487.83元，累计支付手续费405.00元，截至2016年12月31日募集资金专户余额为27,509,616.28元，公司募集资金专户存款余额与募集资金账面实际余额一致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和有关法律法规、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，经2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，经2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

根据《管理办法》，公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

截至2016年12月31日本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日，募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2013年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：

单位：人民币元

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2013年12月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，该置换工作已经完成。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2016年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

报告期内，公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2013 年度非公开发行股票募集资金原使用计划如下：

单位：人民币万元

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截止2015年12月24日，各项目实际建设情况及已投入募集资金情况如下：

（1）“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金 3,006.33万元，因柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更，该项目剩余的冷却塔、大功率变频节能设备等节能项目不再实施；

（2）“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”目前已经完工，累计投入募集资金6,078.51万元；

（3）“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”原计划对湖南华凌湘潭钢铁有限公司（以下简称“湘钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金 855.11万元。因湘钢新成立了节能服务子公司，经双方协商，公司不再向湘钢炼铁厂提供节能服务，原项目剩余的5台低压变频设备和7台高压变频设备不再实施；

（4）公司已于2013年从募集资金专户中转出6,500.00万元用于补充流动资金。

截至2015年12月24日，公司募集资金专户余额为 4,241.89万元。

由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已经完工，公司分别于2015年12月25日召开第五届董事会第三十一次会议和2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目，具体参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。

根据柳钢集团动力厂的节能改造要求，公司拟投入4,456.86万元用于对其所属的68台高低压电机进行变频节能改造。截至2015年12月24日，公司已投入209.69万元完成了其中8台高低压电机的变频节能改造；剩余60台高低压电机的变频节能改造，后续还需投入约4,247.17万元。公司将以截止2015年12月24日剩余的募集资金用于柳钢集团合同能源管理项目的后续投入，资金不足时将用自有资金补足。

公司本次募投项目和募集资金用途变更经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事和保荐机构华西证券股份有限公司发表了同意公司本次募投项目和募集资金用途变更的意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构华西证券有限责任公司出具的《关于北京动力源科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际便用情况专项核查报告》结论性意见如下：

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

瑞华会计师事务所为公司出具了《关于北京动力源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所认为：北京动力源科技公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

八、上网披露的公告附件

（一）华西证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金2016年度存放和使用情况的专项核查报告；

（二）瑞华会计师事务所关于北京动力源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

附表1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2017-011

北京动力源科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日14 点30 分

召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议并通过，详见本公司2017年 4月20日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。（下转79版）