上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

股票简称：格尔软件 股票代码：603232

特别提示

本公司股票将于2017年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“格尔软件”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、募集资金监管协议

本次募集资金已经存入上海农商银行控江支行（上海农商银行杨浦支行下属网点）。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国融证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上海农商银行杨浦支行已出具承诺，未经保荐机构及保荐代表人同意，格尔软件不得划转监管账户中的监管资金。

三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

7、除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

四、股价稳定预案

公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《上海格尔软件股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下：

1、触发和停止股价稳定方案的条件

（1）触发股价稳定方案的条件

公司上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于上个会计年度经审计的每股净资产时，触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在10个工作日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。董事会决议公告后，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案。

（2）停止股价稳定方案的条件

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票某日的收盘价高于上个会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定方案。

2、股价稳定方案的执行顺序

执行股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，实际控制人增持股票为第二顺位，发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票为第三顺位。

发行人使用了承诺的最大限度资金回购公司股份后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由实际控制人增持公司股份；实际控制人增持了承诺的最大数量股份后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承担增持义务。

3、股价稳定方案的具体措施

（1）发行人回购公司股票

公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元或最近一年实现的可供分配利润的20%；

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的5%；如达到本项要求的，可不再执行第②项。

（2）实际控制人增持公司股票

实际控制人孔令钢、陆海天承诺：

①公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币1,000 万元；

②单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如达到本项要求的，可不再执行第①项。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人处领取的薪酬，在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将要求其签署上述承诺并要求履行。

（4）增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施均以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

（5）回购或增持股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在10个工作日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。

董事会决议公告后5个交易日内，发行人根据制定的回购方案，实施公司股份回购。

发行人履行完回购义务，仍未达到停止股价稳定方案的条件，实际控制人于董事会决议公告后30个交易日内启动股票增持方案。

发行人、实际控制人履行完回购及增持义务后，仍未达到停止股价稳定方案的条件，发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员于董事会决议公告后60个交易日内启动股票增持方案。

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

4、未履行股价稳定方案承诺的约束措施

（1）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（2）孔令钢、陆海天负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，孔令钢、陆海天仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

最低增持金额（即人民币1,000 万元）减去其实际用于增持股票金额（如有）。

如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若孔令钢、陆海天多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税后薪酬总和）减去其实际用于增持股票金额（如有）。

董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的分红、报酬。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

五、发行前持有5%以上股份股东关于持股意向和减持意向的承诺

1、孔令钢、陆海天、杨文山、格尔实业承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

孔令钢、陆海天、杨文山、格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

2、陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

3、圣睿投资、展荣投资承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。

圣睿投资、展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

六、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人及其控股股东、实际控制人的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人关于招股说明书真实性、准确性、完整性分别作出如下承诺：

1、如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程序，回购价格为市价；同时，公司实际控制人以市价购回已转让的原限售股份。

2、如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务。

（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性分别作出如下承诺：

如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务。

（三）保荐机构的承诺

如因保荐机构为上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（四）发行人律师的承诺

如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（五）申报会计师的承诺

如因申报会计师为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务。

七、关于确保履行各项承诺的约束措施

发行人及其实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：若未履行相关承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿损失。

保荐机构、发行人律师对相关承诺约束措施进行了核查，认为相关承诺约束措施的内容合法、有效。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]431号”批复核准。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2017]105号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“格尔软件”，证券代码“603232”；其中本次发行的1,525万股股票将于2017年4月21日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年4月21日

（三）股票简称：格尔软件

（四）股票代码：603232

（五）本次发行后的总股本：6,100万股

（六）本次发行的股票数量：1,525万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国融证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：上海格尔软件股份有限公司

英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd.

注册资本：人民币4,575万元（本次发行前）

法定代表人：孔令钢

股份公司设立日期：2000年8月18日

住 所：上海市江场西路299弄5号601室

邮政编码：200436

电 话：021-62327010

传 真：021-62327015

互联网网址：www.koal.com

电子信箱：stock@koal.com

董事会秘书：周海华

经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于“软件和信息技术服务业”（I65）。

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

（一）公司董事及任职情况

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（二）公司监事及任职情况

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（三）公司高级管理人员及任职情况

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（四）董事、监事、高级管理人员及持股情况

截止本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下：

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截止本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员通过格尔实业、展荣投资间接持有本公司股份的情况如下：

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三、实际控制人情况

发行人实际控制人为孔令钢、陆海天，二人合计控制公司45.90%的股份（发行前）。其中，孔令钢直接持有公司19.41%的股份，陆海天直接持有公司13.38%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司13.11%的股份。孔令钢与陆海天系多年好友，二人合作创业超过二十年，已经达成高度默契。此外，2011年12月，孔令钢与陆海天签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢的意见为准。因此，孔令钢与陆海天互为一致行动人，为公司实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为15,369户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为1,525万股，全部为新股。网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为1,525万股，占本次发行总量的100%。

二、发行价格

本次发行价格为18.10元/股。

三、发行市盈率

本次发行市盈率为22.91倍。

四、每股面值

每股面值：1元。

五、发行方式

本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行网上投资者弃购38,282股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

七、发行费用

（1）发行费用总额为6,325.33万元，其中承销费4,302.50万元、保荐费300.00万元、审计验资费685.09万元、律师费542.98万元、用于本次发行的信息披露费用481.84万元、发行手续费12.92万元。

（2）每股发行费用为4.15元。

八、募集资金净额

本次发行募集资金净额为21,277.17万元。

九、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为8.35元。（以截止2016年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

十、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元。（以2016年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表及现金流量表，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字（2017）第0279号标准无保留意见的《审计报告》，本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。

主要会计数据及财务指标如下：

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注：2017年第一季度财务数据未经审计。

公司2017年3月末流动负债较2016年末减少34.85%，主要为本期项目完成较多，预收账款转销及税费支付较多所致；2017年1-3月营业收入较2016年1-3月增加83.38%，主要为销售规模扩大及本期完成项目较多所致；2017年1-3月营业利润较2016年1-3月变动-139.85%，2017年1-3月利润总额较2016年1-3月变动-216.91%，2017年1-3月归属于发行人股东的净利润较2016年1-3月变动-185.06%，2017年1-3月归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较2016年1-3月变动-128.99%，2017年1-3月基本每股收益较2016年1-3月变动-185.06%，2017年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益较2016年1-3月变动-128.99%，2017年1-3月加权平均净资产收益率较2016年1-3月变动-169.48%，2017年1-3月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较2016年1-3月变动-123.55%，主要系公司销售收入增加所致。

公司最近一期财务报表审计截止日为2016年12月31日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司预计2017年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2016年同期不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、主要业务发展目标的进展

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

二、所处行业或市场的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

四、重大关联交易事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

五、重大投资

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

七、发行人住所的变更

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

九、重大诉讼、仲裁事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

十、对外担保等或有事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

十一、财务状况和经营成果的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

十二、其他应披露的重大事项

2017年4月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《上海格尔软件股份有限公司2017年第一季度报告》；2017年4月19日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《上海格尔软件股份有限公司2017年第一季度报告》。

本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：国融证券股份有限公司

法定代表人：张智河

地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

联系电话：010-83991888

传真：010-88086637

保荐代表人：刘元高、舒建军

二、上市保荐人意见

本公司的上市保荐人国融证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为上海格尔软件股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

保荐人认为发行人的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。国融证券股份有限公司作为发行人的保荐机构，推荐公司股票在上海证券交易所上市交易。

保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

附件：

上海格尔软件股份有限公司2017年第一季度财务会计报告

合并资产负债表

2017年3月31日

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表

2017年1-3月

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

2017年1-3月

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表

2017年3月31日

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利润表

2017年1-3月

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

2017年1-3月

编制单位：上海格尔软件股份有限公司 货币单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

上海格尔软件股份有限公司

国融证券股份有限公司

2017年4月20日

Shanghai Koal Software Co., Ltd.

（上海市江场西路299弄5号601室）

保荐机构（主承销商）

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（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处

武川立农村镇银行股份有限公司四楼）