山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第二次临时会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-026
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第二次临时会议于2017年4月19日在公司会议室召开。本次会议通知于2017年4月14日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况请参见公司同日公告《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的公告》（公告编号：2017-027）。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
二、《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况请参见公司同日公告《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的公告》（公告编号：2017-028）。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
三、《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况请参见公司同日公告《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的公告》（公告编号：2017-029）。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-027
山东地矿股份有限公司
关于公司及全资子公司债权债务融资
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务融资概述
为优化公司财务结构，改善公司的现金流，实现公司持续、稳定发展，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）和全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟以债权债务融资的方式向中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”，即债权收购方）融资人民币18,000万元。具体情况如下：
（一）债权转让
公司（即债权转让方）连同鲁地投资（即债务人）将与华融资产签订《债权转让协议》。公司将向华融资产转让其持有的鲁地投资的部分债权，转让债权合计18,000万元。作为转让对价，华融资产将向公司支付债权收购价款18,000万元。
（二）债务重组及担保
债权收购方华融资产将与债务人鲁地投资签订《还款协议》，约定对华融资产收购的上述标的债权进行债务重组。鲁地投资于《还款协议》签署的36个月内分期向华融资产支付18,000万元的债务，重组宽限补偿金比率为8%/年。
鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押；同时由公司提供连带责任担保。
2017年4月19日，公司召开第九届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次的债权收购方华融资产为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债权债务融资相关事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述担保事项属于公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司对鲁地投资2017年度提供的总额不超过13亿元担保授权额度范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次融资计划涉及方基本情况介绍
（一）中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
1.公司名称：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
2.统一社会信用代码/注册号：91370000723264456R
3.注册地：山东省济南市经三路89号
4.负责人：解瑶琛
5.成立日期：2000年4月19日
6.类型：股份有限公司分公司
7.经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批转文件所列的为准。（有效期以许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.股权结构：交易对方为中国华融资产管理股份有限公司在山东的分公司，中国华融资产管理股份有限公司控股股东为财政部，直接持股比例为63.36%。
9.中国华融资产管理股份有限公司最近一年的主要财务数据：
单位：百万元
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华融资产是与公司无关联关系的独立第三方，华融资产与公司及公司的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）山东鲁地矿业投资有限公司
1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2.统一社会信用代码/注册号：91370000783461443B
3.注册地：山东省济南市历下区历山路74号
4.法定代表人：郭长洲
5.注册资本：玖仟伍佰捌拾捌万元整
6.成立日期：2005年12月8日
7.类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：公司持有鲁地投资100%股权。
10.最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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三、债务重组方案
债权债务重组方案主要内容：本次债务重组是债权人山东地矿将其对鲁地投资所享有的18,000万元的债权以18,000万元的价格转让给华融资产，华融资产以现金方式支付收购价款，鲁地投资与华融资产在《还款协议》中约定：鲁地投资将在合同签署的36个月内分期向华融资产支付18,000万元的债务，重组宽限补偿金比率为8%/年。
鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押；同时也由公司提供连带责任担保。
四、相关合同的主要内容
（一）债权转让协议
1.协议各方：
转让方：山东地矿股份有限公司
受让方：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
债务人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.债权金额：人民币18,000万元。
3.债权转让价款：人民币18,000万元。
4. 转让价款的交付：受让方应于合同生效之日起10个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。
（二）还款协议
1.协议各方：
债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
债务人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.债权金额：人民币18,000万元。
3.还款宽限期：自债权转让日起36个月。
4.重组宽限补偿金：按日计算，重组宽限补偿金比率为8%/年。
5.还款计划：重组债务偿还时间安排如下表：
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（三）质押协议
1.协议各方：
质权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
出质人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.质押担保的主债权本金及数额：人民币18,000万元。
3.出质权利：鲁地投资以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权向中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司出质。
（四）保证协议
1.协议各方：
债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
保证人：山东地矿股份有限公司
2.保证的主债权本金及数额：人民币18,000万元。
3.保证期限：主协议项下债务履行期限届满之日。
4.保证方式：连带责任保证。
5.保证范围：主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付费用。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债权债务融资有利于优化公司及全资子公司的财务结构，降低资金流动性风险，保障公司及全资子公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。
六、累计对外担保数量
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为93087.07万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为60.27%，全部为公司与子公司间相互担保。
七、备查文件
1．公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．《债权转让协议》；
4．《保证协议》；
5．《质押协议》；
6．《还款协议》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-028
山东地矿股份有限公司关于解除子公司
娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原承包经营合同签署情况
2016年8月22日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，同意发包方与鸿基建设工程有限公司（承包方）签署《承包经营合同》，将娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”或“标的资产”）对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用130万元。
具体情况详见公司于2016年8月22日刊登在巨潮资讯网的《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的公告》，公告编号2016-076。
二、解除承包经营合同的情况
自承包合同签订日至今，铁精粉市场价格变动明显，但娄烦矿业对外承包后却一直处于停产状态，承包方鸿基建设工程有限公司与公司经营理念存在较大差异。为使娄烦矿业未来发展符合公司整体战略规划，经双方友好协商，一致同意解除原承包经营合同。
公司于2017年4月19日召开第九届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案》，同意与承包方鸿基建设工程有限公司签署《解除合同协议书》。
本次解除娄烦矿业承包经营合同不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、《解除合同协议书》的主要内容
甲方（发包方）：山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司
乙方（承包方）：鸿基建设工程有限公司
标的公司：娄烦县鲁地矿业有限公司
《解除合同协议书》的主要内容如下：
1、双方签订的《承包经营合同》自本协议签订之日解除，自解除之日起，《承包经营合同》中约定的双方权利义务终止。
2、承包费超出部分由甲方返还，不足部分由乙方补足。
3、在承包期间，标的公司签订的合同，乙方应当负责处理相关后续事宜，费用由乙方承担。
4、本协议由甲乙及标的公司签字盖章后生效，本协议生效之日，《承包经营合同》解除，双方互不承担违约责任。
5、双方就本协议条款有争议协商不成的，可向甲方所在地法院起诉。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司收回娄烦矿业的经营权可以有效管控并推进公司铁矿采选业务长期目标的达成，尽快实现铁矿采选业务扭亏为盈。
娄烦矿业对外承包经营收入占公司2016年度整体收入比例较低，因此本次解除太平矿业对外承包经营合同对公司的持续盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《解除合同协议书》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-029
山东地矿股份有限公司关于解除子公司
芜湖太平矿业有限责任公司对外承包
经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原承包经营合同签署情况
2016年8月22日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》，同意发包方与陕西德源矿业投资有限公司（承包方）签署《承包经营合同》，将芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”或“标的资产”）对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用70万元。
具体情况详见公司于2016年8月22日刊登在巨潮资讯网的《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的公告》，公告编号2016-077。
二、解除承包经营合同的情况
自承包合同签订日至今，铁精粉市场价格变动明显，但太平矿业对外承包后却一直处于停产状态，承包方陕西德源矿业投资有限公司与公司经营理念存在较大差异。为使太平矿业未来发展符合公司整体战略规划，经双方友好协商，一致同意解除原协议。
公司于2017年4月19日召开第九届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议案》，同意与承包方陕西德源矿业投资有限公司签署《解除合同协议书》。
本次解除太平矿业承包经营合同不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、《解除合同协议书》的主要内容
甲方（发包方）：山东鲁地矿业投资有限公司、杨明文
乙方（承包方）：陕西德源矿业投资有限公司
标的公司：芜湖太平矿业有限责任公司
《解除合同协议书》的主要内容如下：
1、双方签订的《承包经营合同》自本协议签订之日解除，自解除之日起，《承包经营合同》中约定的双方权利义务终止。
2、承包费超出部分由甲方返还，不足部分由乙方补足。
3、在承包期间，标的公司签订的合同，乙方应当负责处理相关后续事宜，费用由乙方承担。
4、本协议由甲乙及标的公司签字盖章后生效，本协议生效之日，《承包经营合同》解除，双方互不承担违约责任。
5、双方就本协议条款有争议协商不成的，可向甲方所在地法院起诉。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司收回太平矿业的经营权可以有效管控并推进公司铁矿采选业务长期目标的达成，尽快实现铁矿采选业务扭亏为盈。
太平矿业对外承包经营收入占公司2016年度整体收入比例较低，因此本次解除太平矿业对外承包经营合同对公司的持续盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《解除合同协议书》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月19日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于第九届董事会2017年
第二次临时会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立判断的立场，现对公司第九届董事会2017年第二次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案
公司同全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟分别与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》、《还款协议》、《质押协议》和《保证协议》等债权债务重组相关协议。通过债权转让、债务重组的形式向华融资产转让公司所享有的针对鲁地投资的部分债权，以此从华融资产获得生产经营所需资金。
我们认为，公司进行上述债权融资是在正常经营发展中亟需资金这一背景下进行的。本次融资可以满足公司经营性资金需求，有利于保障公司正常业务的开展，拓展公司的经营规模，优化资本结构，实现公司持续、健康、稳定发展，保证公司未来发展规划的顺利推进，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司及鲁地投资本次债权债务融资安全且可行，同意公司及鲁地投资进行上述债权债务融资。
二、关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案
经审查，公司解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包收入占公司2016年度整体收入比例很低，本次解除对外承包合同对公司的盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响，有利于公司根据发展战略管控并推进公司对铁矿采选业务长期目标的达成。同意解除子公司对外承包经营合同。
三、关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议
案
经审查，公司解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包收入占公司2016年度整体收入比例很低，本次解除对外承包合同对公司的盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响，有利于公司根据发展战略管控并推进公司对铁矿采选业务长期目标的达成。同意解除子公司对外承包经营合同。
独立董事：陈志军 王 爱 王乐锦
2017年4 月19日
