攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

（下转138版）

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-16

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第七届董事会第十四次会议于2017年4月18日14:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市金贸大厦2111会议室举行。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长段向东先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2016年度董事会报告》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2016年年度报告》第四节的有关内容。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》，同意提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度决算报告内容如下：

（一）经营状况

2016年，公司积极采取措施降成本、拓市场、调结构、防风险，生产经营总体保持平稳。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年好转，同比减亏25.83%。

全年实现营业总收入106.10亿元，利润总额-65.29亿元，其中归属于母公司净利润-59.88亿元，比上年增亏37.80亿元。主要财务指标见下表：

表一：主要财务指标完成情况表

单位：人民币万元

■

1. 营业总收入

本报告期公司实现营业总收入1,061,000.59万元，比去年下降7.07%。主要是受出售铁矿石、钛精矿业务和资产及海绵钛项目资产的影响。

2. 营业成本

本报告期公司发生营业成本982,142.99万元，比去年同期下降12,510.73万元，下降1.26％。

3. 期间费用

本报告期公司发生期间费用为224,426.85万元，比去年同期下降64,182.09万元，下降22.24%,主要是置出子公司鞍澳公司在2016年1-9月外币借款汇兑损益影响。其中：销售费用2016年发生数58,333.60万元，比去年同期上升6.44%；管理费用2016年发生数133,859.07万元，比去年同期上升11.21%；财务费用2016年发生数32,234.18万元，比去年同期下降71.58%。

4. 资产减值损失

本报告期公司计提的资产减值损失为14,820.98万元，比去年同期下降17,988.25万元，下降54.83%。主要是2015年度本公司的二级单位发电厂计提小火电机组关停损失1.90亿元影响。

5. 投资收益

本报告期公司投资收益-280,714.12万元，比去年同期增亏274,287.46万元，增亏幅度4,267.96%。主要是本报告期出售5家子公司股权影响。

6. 利润总额

公司本报告期实现利润总额为-652,865.96万元，比去年同期增亏418,517.41万元,亏损上升178.59%。主要是本报告期公司出售5家子公司股权及出售海绵钛资产的影响。

7. 归属于母公司净利润

公司本报告期归属于母公司净利润为-598,782.02万元，比去年同期增亏171.27%。主要是本报告期公司出售5家子公司股权及出售海绵钛资产的影响。

（二）资产、负债、权益状况

公司本报告期末资产总额962,111.47万元，比期初减少4,639,103.59万元；负债总额601,361.81万元，比期初减少4,024,418.09万元；股东权益360,749.67万元，比期初减少614,685.49万元。资产、负债及股东权益与期初相比，发生较大变化的主要原因是本报告期公司实施重大资产出售影响，详见下表。

表二：资产、负债及股东权益变动情况

单位：人民币万元

■

1. 公司主要资产项目变动情况

（1）流动资产比期初数减少388,587.58万元。其中：

①货币资金比期初数减少136,164.56万元。

②应收票据比期初数减少136,140.65万元，主要原因是本期销售汇票回款较少所致。

③应收账款比期初数减少50,472.19万元。

④应收利息比期初减少31.01万元，主要原因是本报告期初有卡拉拉应收银行存款利息31.01万元影响。

⑤其他应收款比期初增加6,692.45万元，主要原因是本公司子公司重庆钛业处置老厂区一期土地，增加对重庆市巴南区国土资源管理分局应收款所致。

⑥存货比期初数减少64,855.29万元。

⑦其他流动资产比期初减少6,083.02万元，主要原因待抵扣进项税减少所致。

（2）非流动资产比期初减少4,250,516.01万元。其中：

①长期应收款比期初减少2,640.90万元。

②长期股权投资比期初减少48,195.59万元。

③投资性房地产比期初减少3,662.35万元。

④固定资产比期初数减少2,477,946.32万元。

⑤在建工程比期初数减少582,585.94万元。

⑥工程物资比期初数减少22.37万元，主要原因是工程物资已领用所致。

⑦无形资产比期初数减少710,394.50万元。

⑧长期待摊费用比期初数减少364,183.64万元。

⑨其他非流动资产比期初数减少59,308.81万元。

2. 公司主要负债项目变动情况

（1）流动负债比期初数减少1,989,409.72万元。其中：

①短期借款比期初数减少982,359.15万元。

②应付票据比期初数减少95,918.42万元，主要原因是本期签票量下降。

③应付账款比期初数减少237,955.73万元。

④预收账款比期初数增加25,394.51万元，主要原因是本期钒、钛产品对外销售预收款上升。

⑤应付职工薪酬比期初数减少5,660.79万元。

⑥应交税费比期初数减少11,482.65万元。

⑦应付利息比期初数减少41,215.16万元。

⑧应付股利比期初数减少280.00万元，主要原因是本期已经支付。

⑨其他应付款比期初数减少244,661.47万元。

⑩一年内到期的非流动负债比期初数减少295,270.85万元，主要原因是本期归还到期应付债券所致。

?其他流动负债比期初减少100,000.00万元。

（2）非流动负债比期初减少2,035,008.38万元。其中：

①长期借款比期初数减少1,896,682.24万元。

②长期应付款比期初减少34,022.70万元。

③长期应付职工薪酬比期初数减少2,940.01万元。

④专项应付款比期初数减少69,400.91万元。

⑤预计负债比期初数减少14,518.42万元。

⑥递延收益比期初数减少12,098.25万元。

⑦递延所得税负债比期初数减少590.78万元。

⑧其他非流动负债比期初数减少4,755.08万元。

3. 公司权益变动情况

本报告期股东权益比期初数减少614,685.49万元。其中：

（1）其他综合收益比期初数增加120,860.57万元。

（2）专项储备比期初数减少13,042.94万元。

（3）未分配利润比期初数减少598,782.02万元，主要是本年净利润转入导致。

（三）主要在建工程项目进展情况

1. 发电厂2×300MW煤矸石发电工程本期增加投入5,645.80万元，项目进度：试运行前整个机组启动调试完成，具备试运行条件。

2. 钛业公司7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本期增加投入43,158.21万元，项目进度：主装置工程施工正在推进实施，基础建设已完工，2016年9月进入试生产阶段。

3. 东方钛业钛白粉技术改造工程本期增加投入2,189.81万元，项目进度：消缺、功能完善完成，已投入生产。

（四）现金流量情况

本报告期末公司现金及现金等价物余额65,400.09万元，较上期下降129,677.62万元。本报告期公司现金流量情况如下：

1. 经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量净额-33,611.11万元，其中：

（1）经营活动产生的现金流入量为916,823.78万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金854,255.78万元,收到其他与经营活动有关的现金62,568.00万元。

（2）经营活动产生的现金流出量为950,434.90万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金674,158.01万元，支付给职工以及为职工支付的现金156,091.20万元，支付的各项税费69,204.14万元，支付其他与经营活动有关的现金50,981.54万元。

2. 投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额-119,534.21万元，其中：

（1）投资活动产生的现金流入量为67,120.08万元，主要是取得投资收益收到的现金16,437.40万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额45,963.08万元,处置子公司收到的现金4,719.60万元。

（2）投资活动产生的现金流出量为186,654.29万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金50,828.75万元，支付其他与投资活动有关的现金135,825.54万元。

3. 筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额15,788.65万元，其中：

（1）筹资活动产生的现金流入量为1,416,322.70万元，主要是取得借款所收到的现金1,401,042.70万元，收到其他与筹资活动有关的现金15,280.00万元。

（2）筹资活动产生的现金流出量为1,400,534.05万元，主要是偿还债务所支付的现金1,199,952.80万元,分配股利、偿付利息支付的现金199,131.92万元,支付其他筹资活动有关的现金1,449.33万元。

4. 汇率变动对现金流量的影响为7,679.06万元

（五）资产减值准备情况

1. 应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况

本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额3,889.22万元，本报告期计提坏账准备908.04万元，合并减少1,080.69万元，其他原因减少649.87万元，期末余额3,066.70万元。

（1）本报告期末公司应收账款账面余额为21,489.46万元，坏账准备余额1,000.91万元，净额20,488.55万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款6,974.51万元，坏账准备余额1,000.91万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款14,514.95万元，坏账准备余额0万元。

（2）本报告期末公司其他应收款账面余额为22,436.45万元，坏账准备余额2,065.79万元，净额20,370.66万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款22,229.16万元，坏账准备余额2,065.79万元; 无风险组合计提坏账准备的应收账款207.29万元，坏账准备余额0万元。

2. 存货跌价准备变动情况

本报告期初存货跌价准备余额为6,555.83万元，本报告期计提存货跌价准备9,153.51万元，汇率变动增加存货跌价准备258.95万元，本报告期资产价值回升转回61.38万元，转销存货跌价准备4,413.60万元，合并减少9,871.02万元，期末存货跌价准备余额为1,622.29万元。

3. 长期股权投资减值准备变动情况

本报告期初长期股权投资减值准备为54,781.47万元，本报告期因汇率变化影响导致当期减值准备增加1,516.99万元，合并减少56,298.46万元，期末长期股权投资减值准备为0万元。

4. 投资性房地产减值准备变动情况

本报告期期初投资性房地产减值准备419.86万元，本报告期转销减值准备419.86万元，期末投资性房地产减值准备为0万元。

5. 固定资产减值准备变动情况

本报告期期初固定资产减值准备余额为456,324.30万元,本报告期计提4,820.81万元，因汇率变化影响导致当期减值准备增加32,928.87万元，转销8,921.08万元，合并减少439,474.58万元，其他原因减少1,479.96万元，期末固定资产减值准备余额为44,198.36万元,其中：发电厂23,820.46万元，钛业公司20,377.90万元。

6. 在建工程减值准备变动情况

本报告期期初在建工程减值准备363.37万元，本报告期在建工程减值准备合并减少363.37万元，期末在建工程减值准备为0万元。

7. 工程物资减值准备变动情况

本报告期期初工程物资减值准备3.96万元，本报告期工程物资减值准备合并减少3.96万元，期末工程物资减值准备为0万元。

8. 无形资产减值准备变动情况

无。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《公司2017年度财务预算报告》，同意提交公司2016年度股东大会审议。公司2017年度预算报告的内容如下：

（一）2017年度预算目标

2017年钒制品（以V2O5计）产量1.97万吨，同比增幅16%；钛白粉产量23.2万吨，同比增幅132%；基于钒、钛产品市场回暖，销售价格上涨，产销衔接与库存管控效率提升，重庆钛业等新投产线逐步达产达效等因素，全年预计实现营业收入86.76亿元，实现扭亏为盈。

（二）确保预算目标实现的主要措施

为应对严峻的生产经营形势，公司制定了八个方面的系统量化降本增效措施：

1. 充分发挥科技不可逆降成本工作，提高技术经济指标，降低工序成本，把主要精力转向企业创新、变革和转型，全力推进钒钛资源综合利用效率和效益；

2. 根据全球及各区域市场供需状况，推进钒、钛资源品种结构优化工作，增加厚利产品产销量；

3. 进一步向上游企业传递压力，严格降低采购成本；

4. 进一步压缩可控费用支出；

5. 进一步开展物流优化工作，降低物流费用；

6. 积极开展存量资产盘活；

7. 积极争取相关财税优惠等各类政策支持；

8. 积极开拓产品应用市场，形成稳定的产品应用市场渠道。

除此之外，在资金管理模式方面，坚持以“资金安全”为核心，做好资金预算和扭亏增盈工作，坚持存货降库，加速资金周转，强化资金成本意识，开辟多元化金融创新融资路径，降低融资成本。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于计提2016年度资产减值准备及核销情况的议案》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提2016年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2017-18）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度攀钢钒钛母公司实现净利润-853,255.28万元，加上年初未分配利润215,217.88万元，年末未分配利润为-638,037.40万元；2016年度攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润-598,782.02万元，加上年初合并未分配利润-614,520.34万元，年末合并报表未分配利润为-1,213,302.36万元。

根据本公司章程的规定，结合上述瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计情况，公司董事会提出2016年度利润分配建议如下：

因公司2016年度母公司报表、合并报表亏损，建议2016年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《公司2016年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2016年年度报告》（公告编号：2017-19）和《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-20）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2016年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《公司2016年度社会责任报告》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2016年度社会责任报告》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-21）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018年度）〉的议案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018年度）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-22）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。