山西美锦能源股份有限公司
第七届二十四次董事会决议公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-028
山西美锦能源股份有限公司
第七届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司七届二十四次董事会会议通知于2017年4月7日以通讯形式发出，会议于2017年4月19日以现场形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经会议认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，议案内容详见公司于2017年4月20日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017-029）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年4月19日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-029
山西美锦能源股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司(股票简称：美锦能源，股票代码：000723)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年2月20日开市起停牌，并分别于2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-008）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-010）、《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-023）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）。
公司原计划于2017年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次交易的交易标的为境外资产或与公司产业相关资产，涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。公司于 2017年4月19日召开第七届二十四次董事会审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次重大资产重组所涉及的标的资产属于通信行业或与公司产业相关资产。
2、标的资产主要股东
本次重大资产重组目标公司主要股东为目标公司的持股比例前三的股东。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产或其他可行方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与主要交易对方的委托代理人签订了《保密协议》。目前，公司已与主要交易对方的委托代理人进行了接触及谈判，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和确定。公司尚未与交易对方签订框架协议。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作具体进展情况
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司；境内法律顾问北京市天铎律师事务所；境外法律顾问美国众达律师事务所；境外财务顾问UOB Kay Hian Group。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查等工作。
（五）本次交易需要的有权部门事前审批及目前进展情况
由于本次交易标的涉及到境外资产，因此根据当前交易方案及融资方案，需要获得中国国家发展和改革委员会对境外投资项目的核准程序及中国商务部门对境外投资项目的备案；其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证，并继续推进对标的资产的尽职调查等工作。
（二）延期复牌原因
截至本公告日，公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，但由于本次重组交易涉及境外资产，相关尽职调查工作量较大，工作完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，则公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组事项，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露交易框架协议或交易意向性协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案，则公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组，则公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次公司筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月19日
