上海顺灏新材料科技股份有限公司

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-015

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主营业务是从事真空镀铝纸、复膜纸、光学防伪膜、白卡纸、印刷品等烟草环保包装材料以及烟用丙纤丝束、电子烟等周边产品的研发、生产、加工和销售。环保包装材料及印刷业务是公司的主要业务板块，其产品的用途主要为烟草制品、日化产品提供包装，包括提供包装材料及包装材料的印刷。公司环保包装材料及印刷业务分布于全国各地区，其中主要生产基地分别为上海、福建、湖北、广东、云南等地，基本覆盖国内主要烟草生产基地。

真空镀铝纸制造企业行业内经营模式通常为“产品直销、以销定产”的方式，即根据客户订单采购原材料和组织生产，在销售方面采取订单销售的模式。同时由于存在供应商资质认定制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，公司根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。另外由于下游行业具有特定的分布，因此在区域生产资源效率最大化的条件下，建立一整套的标准化管理是实现销售最大化、成本节约化的经营模式。

公司产品最大的下游客户为卷烟生产商，根据市场调查，我国是世界上最大的烟草生产和消费国家，年产卷烟2.56万亿支，相应烟标市场规模约300亿元；国内最大的烟标生产企业市场份额不到10%，行业前5大公司市场份额合计约为30%，中小型、地方性烟标印刷企业市场份额约为30%-40%，其他企业市场份额约为30%-40%。近年来，随着国家控烟力度的加大，我国烟草行业产销量增速明显放缓，但总体上仍保持稳定发展态势，同时，在控制卷烟整体销量的背景下，要确保卷烟行业税收增长的稳定性，行业结构升级趋势明显。我国卷烟按不含税出厂调拨价共分为5个层级（即一类、二类、三类、四类和五类烟），其中一至三类烟为中高端卷烟，四五类烟为低端烟。以“芙蓉王”、“玉溪”、“中华”等为代表的三类及以上的中高端卷烟销售规模高达 3,406.54万箱，占卷烟总销量的比例为68.9%。卷烟上水平，体现为卷烟档次上水平和原辅材料上水平。卷烟公司市场集中度的提升对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求；前述所述的宏观行业背景，有利于公司主要产品市场的发展，随着卷烟行业“调结构，上档次”调整的深入，公司业务将实现快于行业的增长。

真空镀铝纸产品目前的主要客户是卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，产品需求的周期性不明显。目前包括中国在内的多数国家都已经出台或拟出台各种指导政策，大力发展包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料，真空镀铝纸产品将保持较长一段时期的景气周期。华东地区不仅是我国经济最发达的区域之一，也是我国中高档卷烟企业和各种高档消费品生产企业较为集中的区域之一。华东地区是公司真空镀铝纸产品的主要销售区域，西南地区是我国中高档卷烟的生产基地，也是公司真空镀铝纸的重要销售区域。中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，该季度销售量要高于其他三个季度，行业存在一定的季节性特征。

公司所处的纸制品包装行业上游是各类纸、膜、涂料等原材料生产商，中游是纸加工企业和印刷企业，下游是卷烟、酒、化妆品、医药、礼品等使用纸包装的生产企业。公司属于产业链中游的纸深加工企业，采购各类原纸、膜等原材料进行加工，销售给印刷企业进行印刷，主导产品是真空镀铝纸等环保包装材料。本行业与上游原材料供应商和下游卷烟生产企业及社会产品生产企业有着密切的关联性。上市以前，公司主导产品真空镀铝纸的市场份额即在同行业内处于领先地位。上市以来，经过多年内生外延发展，公司先后整合了包括福建泰兴、深圳金升彩等在内的多家公司，进一步提升了自身的市场份额。公司作为真空镀铝纸行业标准的起草单位之一，经过多年的发展，公司目前真空镀铝纸产能超过十万吨，成为全国乃至全球环保包装材料真空镀铝纸行业内龙头企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年,根据国家统计局发布的数据，中国GDP增长率为6.7%，比2015年的经济增速进一步放缓，在经济发展新常态的背景下，卷烟行业总体上处在调整结构、优化库存的过程中，全国的卷烟产销量均有所下降。作为卷烟产业的上游企业，面对复杂严峻的宏观经济形势以及同业竞争加剧的情况，2016年,在广大股东的坚定支持下，董事会审时度势，采取了审慎而务实的经营策略，继续推进“转型、整合、拓展”的发展战略，在稳固原有烟标业务市场的基础上，不断提高生产管理的水平，优化资源配置，进一步拓展市场空间和实现产品升级，不断加强技术研发，强化市场营销，主营业务得到夯实，社会产品包装材料的生产和销售进一步扩大，公司的核心竞争力和综合实力不断提升，可持续发展能力进一步增强。2016年，公司实现营业总收入18.72亿元，实现归属于上市公司股东的净利润0.98亿元，比去年同期下降31.42 %。

一、优化产业布局，不断降低生产成本

公司着力挖掘产业平台优势，不断深化资源整合工作，发挥母公司及各子公司的协同效应，努力降低公司多维度的运营成本，提高资产及产能利用率，发挥集团运作的效力，从内部管理效率的提升上进一步挖掘成长空间。2016年上半年，公司根据中国烟草工业的产业布局，基于就近服务市场、节约生产成本的考虑，进行了生产设备、人员的搬迁，实现上海青浦、湖北荆州、福建安溪、广东深圳等四大真空镀铝纸生产基地的产能转移和生产管理配置，节约了运输、沟通、采购、人力成本，为进一步开拓中东部市场做好了产能准备。同时，公司在各个生产基地推广本部的生产管理体系和客户管理资质审核体系，促进了生产成本的不断降低。

二、加强生产、经营管理，提升内部效率

2016年，公司以产能转移为契机，继续开展生产现场5S管理培训，对一线生产进一步加强精细化管理。公司严格按照管理决策事前审核和事后审计的规范要求进行操作，定期组织相关管理培训，提升管理层的管理能力和依法经营意识。公司中高级管理人员还每周召开会议，定期通报沟通生产经营情况，集中智慧解决生产经营中出现的问题，公司管理的内部效率不断提高。

三、强化技术研发，推进创新驱动

公司注重新产品、新技术的研发投入，积极建立技术研发、交流、合作、产品应用推广平台，为公司、各子公司及客户提供专业的技术支持，建立并实施鼓励创新管理办法，以技术中心作为平台，配置了业内领先的试验检测设备，充分利用各种资源，加强科技情报的收集分析和与国内外科研院所及专业机构的联系，进一步拓宽对外科研合作的渠道，推进产、学、研合作模式的实际应用。公司积极研制新产品、开发新技术和采用新工艺，在老客户中推广新产品的应用，在降低客户产品包装成本的同时，提升客户产品的附加值，从而进一步拓宽环保产品的应用领域。

公司主要产品的生产技术均处于批量生产阶段，各项技术达到国内领先水平，其中转移法生产真空镀铝纸技术和无版缝模压技术已处于国际先进水平。

四、开展战略投资，筹划发展新材料、微生物土壤改良等业务

围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目标，公司利用多年积累的成功并购与投资经验，积极寻求在主导产业上的稳步扩张。基于国家大力支持发展新材料的宏观背景和社会产品包装领域广阔的市场空间，公司在传统真空镀铝纸业务的基础上，积极转型发展新材料，先后同瑞典的Fibre Form Packaging AB公司、意大利的Curti Costruzioni Meccaniche S.P.A.公司等国外知名企业展开合作，引进先进的技术和设备，生产具有广泛市场潜力的新型包装材料，着力拓展公司社会产品包装业务。为了筹集新材料业务所需要的资金，公司积极推进非公开发行A股股票事宜，拟募集总额不超过51,708.40万元（含发行费用）人民币，拟主要投入新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目，目前中国证券监督管理委员会已经受理公司非公开发行A股股票的申请，公司正在以自有资金对这两个项目进行前期的投入。若后期该项资金募集成功，公司将依法进行资金置换。公司还筹划进军微生物土壤改良领域，决定利用有关省份得天独厚的资源优势，大力发展微生物土壤改良业务，为国家食品安全贡献微薄的力量。

五、加大市场营销，保证优质服务

公司主营业务已在华东、华中、西南、华南、华北、西北等地区建立了稳定的营销渠道，同客户保持了稳定而良好的合作关系。同时，公司在多个国家和海外地区建立了良好的市场基础，公司已经拥有英美烟草、迪拜烟草、飞利浦、GE、微软、耐克、羽西、露得清、高露洁、香奈儿等多个公司或品牌的直接或间接客户。在报告期内，公司在现有烟标业务客户的基础上，基于电子烟、云印刷业务发展的需要，进一步树立“以服务客户作为市场开拓先导”的理念，建立完善的营销服务体系，提供专业化、一体化的顾问式营销服务，客户资源不断增多。公司与合作方先后成立浙江三域和浙江宁波新商域公司，搭建发展中烟新商盟非烟订货商务平台，推进公司打造电子商务、物联网、O2O模式零售的业务平台，并开展线下营销推广活动，不断提升顺灏股份的品牌价值，使公司整体资源使用效率提升。

六、重视企业文化建设，积极回报社会

在公司党支部的指导下，公司贯彻“以人为本、完善自我、开拓创新、紧跟市场”的发展理念，秉承“团结协作、开拓创新、艰苦奋斗、爱岗敬业”的企业精神，树立“忠于职守、诚实劳动、保质保量、勤俭节约”的企业道德，注重发展和谐、健康、积极的企业文化。公司多次举办足球赛、羽毛球赛、篮球赛，组织开展中秋晚会、知识竞赛，按照社区工作需要和安排，公司员工积极参与创城创卫、道路执勤、敬老爱幼、扶贫帮困等各项活动。2016年，公司继续资助桃浦镇5名准孤儿完成学业、建立文达学校教师奖励基金、乐思汇爱心助学、爱心义卖等公益活动，培养了员工的主人翁精神、社会责任意识，发扬了传统美德，促进了社会和谐。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

■

2、重要会计估计变更

本报告期无重要会计估计变更

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因新设子公司而导致的合并范围变动：

（1）公司与卢喆文先生签订关于共同投资设立浙江三域网络科技有限公司的合作协议，根据协议约定浙江三域网络科技有限公司的注册资本为人民币6,000万元，公司出资比例80%，公司于2016年2月2日获取企业法人营业执照，统一社会信用代码91330483MA28A6Q71F，截至本报告期末实收资本人民币0万元，遂纳入本公司的合并范围。

（2）2016年2月3日，公司设立上海润彤新材料科技有限公司，注册资本为人民币6,000万元，出资比例100%，统一社会信用代码：91310107MAIG036XX8，截至本报告期末实收资本人民币50万元，其中公司出资50万元人民币占实收资本的100%，遂纳入本公司的合并范围。

（3）2016年10月27日，子公司湖北绿新环保包装科技有限公司设立湖北金博世生物科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元，出资比例100%，统一社会信用代码：91421000MA48E5B52X，截至本报告期末股东尚未出资，纳入本公司的合并范围。

（4）2016年12月1日，公司设立黑龙江顺灏生物科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元，出资比例100%，统一社会信用代码：91230128MA194U4W84，截至本报告期末股东尚未出资，纳入本公司的合并范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-013

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年4月19日(星期三)上午9:00以现场表决方式召开，本次会议应到董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长郭翥先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通过如下决议：

一、 审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。

《公司2016年度总裁工作报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年度董事会工作报告》内容详见公司2016年度报告全文之经营情况讨论及分析。公司独立董事徐建新先生、林天海先生、赵士勇先生均向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年年度报告全文及其摘要》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-015）。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年年度财务决算报告》的具体内容详见公司2017年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文》

《公司2017年第一季度报告全文》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-016）。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

鉴于公司已于2016年11月实施2016年半年度利润分配，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股份和其他形式的分配。

独立董事意见：公司2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2016 年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。

《关于公司 2016 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《2016年度审计报告》

《2016年度审计报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

根据公司2017年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

(1) 公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

(2) 公司拟向“中国建设银行上海普陀支行”申请人民币50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款、债券额度等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

(3) 公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

(4) 公司拟向“中国光大银行上海分行静安支行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于项目贷款），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-019）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

根据公司实际经营情况，2017年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：

总裁郭翥先生，2017年度薪酬为46万元(含税)；

副总裁袁晨先生，2017年度薪酬为43万元(含税)；

副总裁戴茂滨先生，2017年度薪酬为42万元(含税)；

副总裁杨凯先生，2017年度薪酬为42万元(含税)；

副总裁、董事会秘书陈洁敏先生，2017年度薪酬为42万元(含税)，

财务总监周寅珏女士，2017年度薪酬为42万元(含税)。

独立董事认为，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴议案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司定于2017年5月25日（星期三）召开2016年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-017）。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-014

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年4月19日(星期三)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016 年年度监事会工作报告》的具体内容详见公司2017年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》, 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

监事会认为：公司编制的 2016 年年度财务决算报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016 年年度财务决算报告》的具体内容详见公司2017年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》, 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2016年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告全文及其摘要》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司2017年度第一季度报告全文》

经审议,监事会对公司编制的2017年第一季度报告发表如下书面审核意见：

1、2017年第一季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、本次季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2017年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与本次季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2017年度第一季度报告全文》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司2017年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司 2016 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》, 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

鉴于公司已于2016年11月实施2016年半年度利润分配，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

《关于公司 2016 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》 , 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》, 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

监事会认为：补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计是遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告！

上海顺灏新材料科技股份有限公司

监事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-017

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2017年5月25日（星期四）召开2016年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2016年年度股东大会；

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会,2017年4月19日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议召集。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年5月25日（星期四）下午14:30 ，会议半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月24日15:00至2017年5月25日15:00期间 的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月19日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2017年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《公司2016年度董事会工作报告的议案》；

2、《公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》；

3、《公司2016年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》；

5、《公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

6、《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；

7、《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》；

9、《公司2016年度监事会工作报告的议案》；

10、《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

上述议案已经 2017 年 4 月 19 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，议案3、4、8 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案的内容详见公司2017年4月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会还将听取公司独立董事的2016年年度述职报告。

三、提案编码

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

四、现场会议登记方法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年5月23日(星期二)9:00-17:00

(三)登记办法：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2017年5月23日(星期二)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2016年度股东大会”字样）。

(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次股东大会所审议的案 3、6、7 实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

七、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com

联 系 人：陈洁敏

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件二。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3、深交所要求提交的其他文件

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于非累积投票提案，填报表决意见：一股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务 身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2017年5月25日（星期四）召开的2016年年度股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2016年年度股东大会会议结束时止。投票指示如下：

（下转214版）