浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于召开公司2016年度股东大会的提示性公告

证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-042

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因为议案13修改了相关现金分红的条件，作为前提的议案13表决通过是议案15表决结果生效的前提；

2、本次股东大会对2016年度利润分配有两个不同的提案，议案14是公司董事会先就年度利润分配提出的方案，议案15是控股股东凯恩集团有限公司提出另外的年度利润分配方案，议案14和议案15互斥，股东或其代理人不得对议案14与议案15同时投同意票，股东或其代理人对议案14和议案15同时投同意票的，对议案14和议案15的投票均不视为有效投票。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月21日（星期五）召开公司 2016年度股东大会。现就本次股东大会发布提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议决议召开2016年度股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（一）现场会议召开时间：2017年4月21日（星期五）下午14:30

(二）网络投票时间为：2017年4月20日—2017年4月21日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年4月12日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号

二、会议审议事项

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司2016年度财务决算报告》

4、《公司2016年年度报告》及其摘要

5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

6、《关于对外提供担保的议案》

7、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

8、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

9、《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》

10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

11、《关于调整公司监事津贴的议案》

12、《公司利润分配政策及未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》

13、《关于修改〈公司章程〉的议案》

14、《公司2016年度利润分配预案》

15、《公司2016年度利润分配预案》（分红版）

公司独立董事将在此次股东大会上作2016年度述职报告。

议案1-11，议案14的详细内容请见2017年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，议案12、议案13、议案15详见本公告附件。

股东大会就议案6、议案12、议案13进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案14和议案15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露；

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年4月14日17:00前送达或传真至公司董秘办）。

2、登记时间：2017年4月14日8:30-12:00、13:00-17:00。

3、登记地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办。

4、联系方式： 联系电话：0578-8128682 传真：0578-8123717

联系人：易国华、祝自敏

5、会期半天，费用自理

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2016年度股东大会。本次股东大会提案表决意见如下：

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委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

附件3：

浙江凯恩特种材料股份有限公司

利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划

浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关规定，并结合《公司章程》，特制定《浙江凯恩特种材料股份有限公司利润分配政策及未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、利润分配政策

1、利润分配原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

4、现金、股票分红具体条件和比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

8、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

9、利润分配方案的审议程序：

（1）公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（2）监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

10、利润分配政策的调整程序：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11、利润分配政策的制定及执行情况

（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

12、公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

二、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划

（一）本规划制定的考虑因素

公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容

1、公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

3、现金、股票分红具体条件和比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

三、股东回报规划制定周期

公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。

四、其他

（一）股东利润分配意见的征求：公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准之日起实施。

附件4：

关于修改《公司章程》的议案

为进一步落实中国证监会的相关规定以及其他规范要求，公司拟对公司章程进行修订。修订前后情况见下表：

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原《公司章程》其他条款不变。

附件5：

浙江凯恩特种材料股份有限公司

2016年度利润分配预案(分红版)

根据控股股东凯恩集团有限公司提交的《关于提请延期召开2016年度股东大会并增加临时提案的提议及相关承诺的函》，提议浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2016年,公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,689,141.20元，根据《公司法》《公司章程》规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金1,242,592.79元，加上上年初未分配利润292,990,537.59元，公司2016年度实际可供股东分配的利润为304,173,872.65元，公司近三年年均归属于上市公司股东的净利润为22,864,777.08元。

提议公司拟以截止2016年12月31日的总股本 467,625,470股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

控股股东凯恩集团有限公司承诺在浙江凯恩特种材料股份有限公司2016年度股东大会上对其第七届董事会第九次会议提交审议的《公司2016年度利润分配预案》投反对票，对本预案投赞成票。

本预案的生效以《公司章程》修改成功以及第七届董事会第九次会议提交审议《公司2016年度利润分配预案》被否决为前提，并经2016年度股东大会审议通过后方可实施。

若本预案获2016年度股东大会审议通过，公司将相应修改《公司2016年年度报告》及其摘要涉及2016年度利润分配的部分。