哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：2017-009

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所

《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年4月13日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》的要求，现针对《问询函》中提出的问题回复如下：

一、盈利能力

《问询函》提出：年报披露，公司2016年分季度实现营业收入分别为5314万、5694万、4361万和1亿元，归属于母公司的净利润分别为-241万元、-646万元、-271万元和2696万元。公司在第四季度营业收入大幅提升，弥补前三季度的累计亏损并实现扭亏为盈。请结合公司盈利结构、所处行业生产经营的季节周期性特征，以及公司第四季度发生的交易事项，进一步说明分季度收入和利润变动幅度较大的原因及合理性，相关会计处理的合规性，并请会计师发表意见。

回复：

本公司2016年度实现销售收入25424万元，实现归属于母公司净利润1538万元。公司2016年度收入、净利润、非经常性损益分季度数据见下表。

公司2016年度收入、净利润分解表（表一）：

单位：万元

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本公司2016年第四季度实现归属于母公司净利润2696万元，其中非经常性损益为925万元，占34.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1771万元，占65.69%。本公司全年非经常性损益为1405万元。

（一）公司2016年第四季度925万元非经常性损益产生的主要原因

1、青岛临港置业有限公司（以下简称“青岛临港置业”）2016年12月收回1135万元应收账款，因此发生1135万元坏账准备转回。对本公司净利润影响为600万元。

青岛临港置业于2005年3月与胶南市设计院（以下简称“胶南设计院”）和青岛建通建设监理公司（现更名为青岛建通浩源集团有限公司，以下简称“建通监理公司”）签订合同，青岛临港置业将青岛临港电子加工区A5#厂房（以下简称“A5厂房”）出售给买方胶南设计院和建通监理公司，合同约定价款12,304,281元，办理房产证时以实际测量面积多退少补。合同签订后胶南设计院和建通监理公司支付首付款共100万元。2006年7月在办理A5厂房房产证时，胶南设计院、建通监理公司要求将A5厂房产权落于双方共同控制的青岛乐事经贸有限公司（以下简称“青岛乐事公司”）名下，青岛临港置业、胶南设计院、建通监理公司、青岛乐事公司四方签订《补充协议》，各方同意将A5厂房产权落于青岛乐事公司名下，债务人确定为青岛乐事公司，依据实测面积A5厂房价款确定为12,354,221元，扣除由胶南设计院和建通监理公司支付的首付款100万元，确定青岛乐事公司应付青岛临港置业A5厂房款11,354,221元。

多年来，青岛临港置业一直向青岛乐事公司追收欠款。由于青岛临港置业开发的青岛临港电子加工区厂房由胶南设计院负责工程设计，建通监理公司负责工程监理，青岛临港置业分别欠付胶南设计院、建通监理公司设计费、监理费，且在设计费和监理费实际应结算数额上与胶南设计院和建通监理公司一直未达成一致；加之青岛乐事公司存在财务困难，且受胶南设计院和建通监理公司实际控制。多种因素交织，致使欠款清收一直未果。根据本公司制定的会计政策，5年以上未收回应收账款需全额计提坏账准备。青岛临港置业从2005年起逐年对该笔11,354,221元应收账款计提坏账准备，至2011年已全额计提。为了维护公司和股东的利益，公司近年来一直在对有关债权进行积极追索。

2015年青岛乐事公司将A5厂房转让给青岛裕泰达机械工程有限公司（以下简称“裕泰达公司”），需要青岛临港置业协助办理产权过户手续，青岛临港置业要求青岛乐事公司先行偿还所欠购房款，青岛乐事公司仍未予偿还。在青岛临港置业坚持下，受让方裕泰达公司在2015年7月至2016年5月间分七笔向青岛临港置业共支付了5,341,899元资金（详见表二），但一直未取得青岛乐事公司书证认可，无法将该笔款项确认为收回对青岛乐事公司的应收账款。

青岛临港置业收裕泰达公司款项明细表（表二）：

单位：元

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与此同时，青岛临港置业与胶南设计院和建通监理公司不断磋商，一方面争取尽快确认设计费和监理费数额，一方面争取尽快通过签署协议抹账的方式解决多角债务问题，以使得11,354,211元应收账款满足确认收回条件。最终胶南设计院和建通监理公司于2016年12月2日同意按青岛临港置业计算的数额确认设计费3,269,575元和监理费2,742,747元；同时同意通过签署抹账协议解决多角债务问题。同日，青岛临港置业、青岛乐事公司、胶南设计院、建通监理公司、裕泰达公司五方签署了抹账还款《协议书》。协议书主要内容为：由青岛乐事公司代青岛临港置业向胶南设计院支付设计费3,269,575元；由青岛乐事公司代青岛临港置业向建通监理公司支付监理费2,742,747元；由裕泰达公司代青岛乐事公司向青岛临港置业支付厂房款5,341,899元；本协议签订后，相关方债权债务关系解除。

至此，青岛乐事公司欠青岛临港置业A5厂房款11,354,221元得以确认全额收回，已计提的11,354,221元坏账准备也因此转回。青岛临港置业是本公司控股子公司，本公司持有其52.86%股权，全额转回坏账准备对青岛临港置业净利润影响是11,354,221元，但对本公司净利润影响为6,001,841.22元（11,354,221×52.86%），差额是少数股东损益。

公司认为裕泰达公司向青岛临港置业支付5,341,899元，在未取得青岛乐事公司书证认可的情况下，无法将该笔款项确认为收回对青岛乐事公司的应收账款，不会产生坏账准备转回，也不会对公司利润产生影响，因此不属于上海证券交易所《上市规则》规定的应披露事项。

2016年12月2日，青岛临港置业、青岛乐事公司、胶南设计院、建通监理公司、裕泰达公司五方签署了抹账还款《协议书》。依据《协议书》，青岛临港置业确认收回11,354,221元应收账款，产生了11,354,221元坏账准备转回，对青岛临港置业净利润影响是11,354,221元。青岛临港置业是本公司控股子公司，本公司持有其52.86%股权，11,354,221元坏账准备转回对本公司净利润实际影响为6,001,841.22元（11,354,221×52.86%），达到本公司2015年度经审计净利润14,577,217.42元的10%以上，且绝对金额超过100万元。根据上海证券交易所《上市规则》的规定属于应披露事项，公司于2016年12月3日履行了披露程序。

2、哈高科白天鹅药业集团有限公司（以下简称“白天鹅药业”）出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线，增加净利润468万元。

白天鹅药业口服液制剂生产线仅有双黄连口服液一个产品可供生产。双黄连口服液目前国内有多家企业在生产，市场竞争十分激烈，由于品牌和生产成本等原因，该品种自2014年以来产销量很低。本公司口服液制剂生产线GMP证书于2015年12月31日到期，如果继续生产必须对口服液制剂生产线（含中药提取车间）按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行技术改造，并取得新版GMP证书。而仅仅中药提取车间的技术改造就需要投入700万以上。而胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因已经多年没有生产。

鉴于上述原因，公司从2016年年初便开始筹划出售相关生产线的事宜。经过资产评估、转让价格谈判，最终于2016年10月与黑龙江喜人药业集团有限公司签订了《项目转让合同书》，完成了口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线的转让，合同总价款1460万元。影响本公司2016年度净利润468万元。

（二）本公司2016年第四季度扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润1771万元的来源

本公司2016年第四季度扣除非经常性损益（925万元）后的归属于母公司的净利润为1771万元。主要来源是本公司全资子公司哈高科房地产有限公司（以下简称“哈高科地产”）第四季度获得净利润1578万元，占本公司2016年第四季度扣除非经常性损益归属于母公司净利润1771万元的89.10%。

哈高科地产全年实现收入15524万元，第四季度的收入为7246万元，占其全年收入的46.68%。哈高科地产全年实现净利润2891万元，第四季度的净利润1578万元，占其全年净利润的54.58%。

哈高科地产第四季度收入和利润高于前三季度的原因如下：

1、受政策导向、土地供应减少等因素的影响，哈尔滨地区房地产市场在2016年持续回暖；据中国房地产业协会发布数据，哈尔滨市2016年4月、6月、7月、12月是新房成交比较集中的时期。

2、根据公司的会计政策，哈高科地产售出的商品房需要收到全部购房款并办理完入户手续后才能确认收入。由于部分客户在交纳了部分购房款之后余款迟迟不交，还有部分客户虽然交齐了购房款但为了免交包烧费、物业费等费用迟迟不办理入户手续。2016年第四季度，哈高科地产对未全额交款和不及时办理入户手续的客户加大催收催办力度，并为已经全额交款的客户集中办理入户手续。上述原因使得部分在2016年第四季度之前售出的房产在2016年第四季度才满足确认销售收入的条件。经统计，哈高科地产2016年第四季度因上述原因，而确认销售的商品房有23套，收入约4913万元，占该公司2016年第四季度收入7246万元的67.80%。

（三）公司2016年第四季度1亿元销售收入构成情况见下表：

公司2016年第四季度销售收入构成表（表三）

单位：万元

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公司年审会计师事务所——中准会计师事务所对此做出了回复，详见附件——中准会计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。

二、技术改造

年报披露，公司控股子公司哈高科白天鹅药业集团有限公司自2016年4月起进行产品结构调整和技术升级改造，暂停了生化药品的生产，2016年实现净利润-556万元，预计上述调整技改事项将持续到2017年6月，对公司医药业务2017年度业绩仍将造成较大影响。年报同时披露，该子公司于2016年第四季度对外出售了口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线，上述资产处置使公司2016年度净利润增加468万元。

（一）《问询函》提出：请公司说明在开展产品结构调整和技术升级改造的同时，于2016年第四季度出售相关生产线的主要考虑，以及出售生产线对公司产生的经营及业绩影响。

回复：

1、出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线的主要考虑：

白天鹅药业于2016年启动产品结构调整战略。确定“盘活存量资产，调整产品结构，强化主导产品优势，突出差异化经营”的经营战略，本着“整合资源，精干主业，有所为有所不为”的原则，进行产品结构调整和技术改造，力求集中精力，打造企业核心竞争力。

本公司主要布局于化学药品的生产，尤其以生化药为主营产品，胸腺肽肠溶片和片剂生产线在公司生产经营中占由主导地位。公司口服液制剂生产线只有两个产品，一个是盐酸丁咯地尔口服溶液，一个为双黄连口服液。2013年，国家食品药品监督管理局组织对丁咯地尔进行了再评价。通过对近年来国内外研究资料的评价显示，丁咯地尔具有神经系统和心血管系统不良反应的风险，此类风险超过了其有限的临床治疗效益。根据《药品管理法》第四十二条和《药品管理法实施条例》第四十一条，国家食品药品监督管理局决定停止丁咯地尔原料药和含丁咯地尔药品在我国的生产、销售和使用，撤销药品批准证明文件。因此，口服液制剂生产线仅有一个产品双黄连口服液。而白天鹅药业的胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因已经多年没有生产和销售。

按照公司产品结构调整原则，鉴于下述原因，白天鹅药业决定出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线：

1）双黄连口服液国家批准多家企业生产，市场竞争十分激烈，由于品牌和生产成本等原因，该品种自2014年以来产销量很低。

2）白天鹅药业口服液制剂生产线GMP证书于2015年12月31日到期，如果继续生产必须对口服液制剂生产线（含中药提取车间）按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行技术改造，并取得新版GMP证书。而仅仅中药提取车间的技术改造就需要投入700万以上。

2、在2016年第四季度出售的原因

公司从2016年年初便开始筹划出售相关生产线的事宜。经过资产评估、转让价格谈判，最终于2016年10月与相关方达成了共识，完成了该项交易，合同总价款1460万元（已于2016年10月11日公告）。

3、出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线对公司经营及业绩的影响

1）因出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线，使本公司2016年度净利润增加468万元。

2）白天鹅药业的口服液制剂生产线只有双黄连口服液一个品种，由于生产成本的原因，长期处于亏损状态，该品种自2014年以来产销量已很低。而胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因，早已停产多年。因此出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线对白天鹅药业未来的经营及业绩没有负面影响。

（二）《问询函》提出：请进一步说明该子公司进行产品结构调整和技术改造的背景原因，以及该调整改造计划的范围、具体内容和最新进展，并就该事项对公司未来业绩可能造成的影响进行量化预计和说明。

回复：

1、进行产品结构调整和技术改造的背景原因

公司坚持“有所不为才能有所为”的原则，通过对原有产品及结构进行认真的市场调研和分析，确立了以胸腺肽肠溶片等生化药作为公司的主营产品的产品结构调整和发展战略。胸腺肽肠溶片为原国家四类新药，经过企业多年市场培养，已成为企业的主导产品，销售和利润贡献率超过70%。2016年，国家食品药品监督管理总局为了进一步规范生化药的管理，出台了《药品生产质量管理规范生化药品附录》，作为《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的配套文件，适用于生化药原材料的前处理、提取、分离、纯化等原料（原液）及其制剂的制备和质量控制的全过程。按照附录的要求，原材料前处理应有专用区域，原料（原液）制备与制剂生产区域应严格分开。原料（原液）制备和制剂生产的空调净化系统应分别独立设置。生化药品的去除/灭活病毒前的工艺步骤，不宜与其他动物源的药品共用设备和设施，应有适当的措施防止交叉污染。在生产过程中应根据产品特性、工艺、预定用途和设备等因素，使用风险评估的手段，采取相应的预防差错、交叉污染、安全防护措施。为了符合《药品生产质量管理规范生化药品附录》对厂房设施、质量控制的要求，经本公司董事会审议通过，同意白天鹅药业对原有生化提取车间进行技术升级改造，改造时间预计到2017年6月份。由于前端原料生产停产导致固体制剂生产也相应全面停产。

2、白天鹅药业产品结构调整的范围、具体内容和最新进展

白天鹅药业产品结构调整的范围包括生化提取车间厂房的设计、施工，相关设备选型、招标、采购、安装、调试等。具体包括：重新设计了工艺布局，设置了单独的原材料前处理区域，生化药品的去除/灭活病毒前后区域完全分开，并采用独立空调系统，避免了人员从原材料的前处理区域穿越到已经灭活产品、其他产品的处理区域，结合产品不同生产阶段的工艺要求与特点，设置相应生产操作区域的环境控制要求，尽可能降低产品污染的风险，从而进一步保证产品质量。目前已完成对厂房改造设计以及主要设备的招标采购,正在进行厂房改造，预计2017年6月完成全部改造，8月进行认证后恢复生产。

3、对公司未来业绩可能造成的影响

按照财务部利润预测，停产期间白天鹅药业每月发生成本费用140万元-150万元（工资及险金55万元/月；折旧加摊销45万元/月；房产土地税10万元/月；水电蒸汽费11万元；其他费用10-20万元），按此推算2017年上半年因停产造成企业亏损840万元-900万元。改造完成恢复生产后，预计除胸腺肽肠溶片的原料价格略涨，其他成本及费用基本持平（以2015年实际数据为参考），预计2017年改造完成后可实现销售收入1646万元，销售利润为800万元。2017年力争实现扭亏。

目前公司正在与国内医药研发机构及中介机构合作，按照白天鹅药业产品结构调整战略，通过交易、企业控股或收购等方式，完善企业产品线，加快品种结构的调整，为企业以后发展奠定基础。

三、会计处理

《问询函》提出：2016年12月9日，公司年审会计师事务所对公司子公司青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项发表了专项核查意见，认为该交易不属于关联交易。因2016年度审计及预审工作尚未开始，会计师事务所尚未实施相关的审计程序，上述核查所需的资料均来自公司管理层。公司2016年年报披露，会计师事务所通过查询原始交易凭证、工商调档、客户访谈等相关的审计程序，再次对公司子公司青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项进行了确认，认为该笔交易不属于关联交易，会计处理符合会计准则的处理要求。请会计师就该事项履行的审计程序，以及坏账准备转回的合规性发表意见。

回复：

公司年审会计师事务所——中准会计师事务所（特殊普通合伙）已就青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项履行的审计程序，以及坏账准备转回的合规性发表了意见。详见附件——中准会计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。

特此公告。

附：中准会计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2017年4月20日