亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-035

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第六届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月10日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2017年4月20日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第四十七次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

同意公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金271,845,417.66元。独立董事、监事会、保荐机构及审计机构均发表了同意意见。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

《亿利洁能股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-037）详见2017年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）于2016年10月24日与与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签署了《热电资产组经营租赁合同》。董事会同意热电分公司在上述租赁合同的基础上，就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》，对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。在租赁合同仍在存续有效期的前提下，公司热电分公司与亿鼎生态2017年租赁热电资产组租赁费不超过2.59亿元（不含税）；该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，其中，亿鼎生态采购热蒸汽、脱盐水、电等产品服务，2017年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿。

关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决。

表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告》（公告编号：2017-038）详见2017年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年4月21日

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2017-036

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日下午1：30在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场10层二号会议室召开第六届监事会第二十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期已投入微煤雾化热力项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司以募集资金置换预先投入微煤雾化热力项目的自筹资金271,845,417.66元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

公司监事会认为：公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务；公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见；公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见。公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司监事会

2017年4月21日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-037

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为271,845,417.66元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2957号），非公开发行人民币普通股（A股）649,350,649股，每股发行价为6.93元，募集资金总额为人民币4,499,999,997.57元，扣除承销费和保荐费58,499,999.97元后的募集资金为人民币4,441,499,997.60元。上述资金已于2017年1月25日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2017）第110ZC0055号《验资报告》。公司将上述募集资金存放于为本次公开发行开立的募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、本次非公开发行承诺募集资金投资项目情况

根据本公司2016年8月25日非公开发行股票预案（四次修订稿）披露，本次募集资金投向如下：

金额单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于亿利洁能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA2280号），截至2017年1月24日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为271,845,417.66元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与发行预案承诺情况比较

金额单位：人民币万元

■

五、本次以募集资金置换先期投入自筹资金的董事会审议程序

根据公司2016年第五次临时股东大会决议，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。2017年4月20日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入微煤雾化热力项目的自筹资金271,845,417.66元。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该议案。会计师出具了本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2280号），独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意以使用募集资金置换先期投入自筹资金。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所发表意见：

致同出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2280号），认为公司董事会按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制的截至2017年1月24日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

（二）保荐机构发表意见：

亿利洁能本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，保荐机构同意亿利洁能本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（三）公司独立董事发表意见：

独立董事认为：公司本次以非公开发行募集资金置换预先已投入微煤雾化热力项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金置换预先投入微煤雾化热力项目的自筹资金271,845,417.66元。

（四）公司监事会发表意见：

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期已投入微煤雾化热力项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司以募集资金置换预先投入微煤雾化热力项目的自筹资金。271,845,417.66元。

七、 上网公告文件

（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

（二）华林证券股份有限公司出具的《关于亿利洁能股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-038

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司

签订关联交易框架协议的日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本议案尚需提交公司股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）热电分公司（以下简称“热电分公司”）于2016年10月24日与与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）签署了《热电资产组经营租赁合同》（以下简称“租赁合同”）（详见公告2016-112），租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期一年，并在合同中约定，亿鼎生态生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，并将与热电分公司另行签订物资采购合同。

在上述租赁合同的基础上，双方拟就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

在租赁合同仍在存续有效期的前提下，公司热电分公司与亿鼎生态2017年租赁热电资产组租赁费不超过2.59亿元（不含税）；该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，其中，亿鼎生态采购热蒸汽、脱盐水、电等产品服务，2017年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿。《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司于 2017年4月20日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司董事会（包括独立董事）认为，该框架协议属于公司日常及一般业务过程；上述协议系按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）签订；协议条款公平合理，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与关联方亿鼎生态签订《关联交易框架协议》，本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

3、公司董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为：公司热电分公司与亿鼎生态签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十七次会议审议，并报告公司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：141,924.6万元

法定代表人：乔建国

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧

经营范围：种植、养殖；生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2015年12月末，该公司总资产512,859.93万元，净资产144,052.01万元，主营业务收入60,926.57万元，净利润2,127.41万元。

（二）与公司的关联关系

该公司为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，亿利集团持有其60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

交易对方亿鼎生态经营状况良好，购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体协议，双方的履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

（四）与关联人进行的各类关联交易总额

在租赁合同仍在存续有效期的前提下，公司热电分公司与亿鼎生态2017年租赁热电资产组租赁费不超过2.59亿元（不含税）；该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，其中，亿鼎生态采购热蒸汽、脱盐水、电等产品服务，2017年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

亿鼎生态和公司热电分公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

热电分公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与亿鼎生态就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据亿鼎生态或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

热电分公司与亿鼎生态签署《关联交易框架协议》是因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该交易有利于公司深入清洁能源市场，打造统一的清洁高效热能供应平台。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对亿鼎生态形成依赖。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第四十七次会议决议。

（二）公司第六届监事会第二十四次会议决议。

（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

（四）公司独立董事关于第六届董事会第四十七次会议议案的独立董事意见。

（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。

（六）《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》（草案）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年4月21日