安徽鑫科新材料股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-038

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

船山传媒实际控制人冯青青出具承诺：

“在船山传媒通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自股份过户登记完成之日后的60个月内，将维护上市公司控制权的稳定，不存在第三方通过重组上市的方式变更鑫科材料的控制权，不减持其个人直接或间接持有的鑫科材料股份，包括因鑫科材料分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；且在前述锁定期届满后，其出售鑫科材料的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及鑫科材料的公司章程的相关规定。

在船山传媒通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自股份过户登记完成之日后的36个月内，维持上市公司的双主业格局，没有剥离目前主营业务的计划。”

2017年3月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0319号，以下简称“问询函”），详见公司于2017年3月24日披露的《鑫科材料关于收到上海证券交易所问询函暨延期复牌的公告》（临2017-017号）。

公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《安徽鑫科新材料股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：

问题一：据披露，船山传媒成立于2017年2月18日，设立时控股股东为衡阳市华裕建设工程有限公司。船山传媒目前的控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称红鹫创业）也成立于2017年2月18日。2017年2月28日，红鹫创业从衡阳市华裕建设公司有限公司处受让船山传媒100%股权。请公司补充披露：（1）船山传媒及红鹫创业是否系为本次控制权转让所专门设立的公司，设计此种交易架构的具体原因；（2）逐层披露船山传媒、红鹫创业、冯青青层面的资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本等。

回复内容：

（1）船山传媒及红鹫创业是否系为本次控制权转让所专门设立的公司，设计此种交易架构的具体原因

本次权益变动的交易结构为船山传媒收购上市公司控股权，红鹫创业为船山传媒的控股股东。

船山传媒及红鹫创业系工商代办机构代为办理设立手续的企业，不是为本次控制权转让所专门设立。近年来，文化传媒产业受到国家产业政策的大力支持，国民经济的稳定增长、人民物质生活水平的提高以及产业结构调整升级推动了社会对文化传媒产品的消费，文化传媒产业未来发展空间巨大。因此，船山传媒实际控制人冯青青看好文化传媒行业的未来发展前景，决定进入文化传媒行业，同时考虑到霍尔果斯地区对文化传媒类企业和创业投资类企业的税收优惠政策，因此通过股权转让的方式取得了船山传媒的控制权。在与涉及文化传媒业务的相关标的接触后，船山传媒最终确定了与恒鑫集团的交易。

本次权益变动设计此种交易架构的具体原因是:一方面为了享受霍尔果斯当地对文化传媒及创业投资类企业的税收优惠政策;另一方面，在保持对上市公司控制权的前提下，红鹫创业未来可在船山传媒层面上引入合作伙伴或/及实施激励政策，届时霍尔果斯对创投类企业的税收优惠政策可以降低交易成本。

(2)逐层披露船山传媒、红鹫创业、冯青青层面的资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本等

1）船山传媒的资金来源

船山传媒的资金来源于自有资金1亿元，股东红鹫创业无偿提供借款6.6亿元。对于船山传媒尚未支付的股权转让款，其中1.325亿元仍会由红鹫创业提供无偿借款。

2）红鹫创业的资金来源

①红鹫创业的资金来源于冯青青2.6亿元的无偿借款，及刘源1.4亿元的无偿借款。

②红鹫创业向合彦投资管理（北京）有限公司短期借款5亿元，冯青青家族控股的丰宁汇丰矿业开发有限公司及股东冯青青与刘源承担连带担保责任；本次借款本息已经偿还。

③鑫科材料的控股股东恒鑫集团持有的2.45亿股已经解除质押，船山传媒为保护自身权益，要求恒鑫集团将解除质押的2.45亿股份中的1.75亿股（即标的股权）质押给船山传媒指定机构武汉信用小额贷款股份有限公司，详见公司于2017年3月30日披露的《关于控股股东股份质押解除及再质押的公告》（公告编号：临2017-022），船山传媒通过质押标的股权取得武汉信用小额贷款股份有限公司最高限额为5.5亿元的短期借款。

④船山传媒已取得深圳前海高盛隆商业保理有限公司的融资意向函，在本次权益变动的条件满足之后，船山传媒将向深圳前海高盛隆商业保理有限公司融资5亿元，增信措施：a、红鹫创业的股东冯青青、刘源承担连带担保责任；b、冯青青家族企业湖南铮锋伟业路桥有限公司承担连带担保责任。本次融资将用于偿还武汉信用小额贷款股份有限公司的短期借款。

3）冯青青与刘源的资金来源

冯青青的资金来源于其家族自有资金，冯青青家族产业涉及房地产、基础设施建设、矿业、证券投资等多个资本密集型行业，资金实力雄厚。

刘源的资金来源于自有资金，为个人多年经商所得。

问题二：据披露，公司在因本次股权转让事项停牌前，公司全资子公司西安梦舟以8.75亿元的高溢价受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂70%股权，并于近期完成了工商变更。请公司补充披露：（1）冯青青、关涛、徐亚楠与李非列四人之间的业务合作及资金往来情况；（2）公司上述受让梦幻工厂股权事项与本次股权转让是否为一揽子交易。

回复内容：

（1）冯青青、关涛、徐亚楠与李非列四人之间的业务合作及资金往来情况

根据对关涛和徐亚楠的访谈，关涛与徐亚楠为多年的合作伙伴。

根据冯青青、关涛和徐亚楠、李非列出具的声明，对冯青青、关涛和徐亚楠、李非列的访谈，核查冯青青、关涛和徐亚楠其下属企业的财务资料及工商登记资料及梦幻工厂8.75亿元股权转让款的银行信息，除鑫科材料下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司收购梦幻工厂及本次权益变动之外，冯青青、关涛和徐亚楠与李非列之间不存在业务合作及资金往来情况。

（2）公司上述受让梦幻工厂股权事项与本次股权转让是否为一揽子交易

鑫科材料下属全资子公司西安梦舟收购梦幻工厂股权事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；船山传媒收购恒鑫集团所持上市公司控股权事项经各自股东会决议通过，上述事项已经履行了各自的内部决策程序。

西安梦舟收购梦幻工厂的交易双方为西安梦舟与关涛和徐亚楠，而本次权益变动的交易双方为李非列控制的恒鑫集团和冯青青控制的船山传媒，各方之间不存在关联关系。

西安梦舟受让梦幻工厂股权事项与本次股权转让事项相互独立。

（3）上市公司新控股股东对梦幻工厂的管控措施

在本次权益变动完成后，船山传媒将促使上市公司通过其全资子公司西安梦舟改组梦幻工厂董事会，梦幻工厂董事会成员保持5名不变，其中西安梦舟向梦幻工厂委派至少4名董事，达到实际控制的状态；董事长由西安梦舟委派的董事担任，梦幻工厂不设监事会，设监事1名，由西安梦舟委派；梦幻工厂的高级管理人员除财务负责人由西安梦舟委派外，西安梦舟将保持梦幻工厂其他管理团队的稳定，不对其日常经营活动等进行干涉，保持梦幻工厂经营的相对独立。

问题三：据披露，公司近年来积极向影视传媒行业转型，但新进实际控制人冯青青并无相关行业经营经验。请公司补充披露新进实际控制人冯青青对公司未来发展是否已有清晰的战略规划，及对于公司原有铜加工业务有无相应的处置计划。

回复内容：

近年来，文化传媒产业受到国家产业政策的大力支持，国民经济的稳定增长、人民物质生活水平的提高以及产业结构调整升级推动了社会对文化传媒产品的消费，文化传媒产业未来发展空间巨大。船山传媒实际控制人冯青青看好文化传媒行业的未来发展前景，决定进入文化传媒行业。上市公司文化传媒业务板块拥有成熟的管理队伍和制作与发行团队，具备较好的业务基础。船山传媒实际控制人冯青青将与上市公司管理团队积极协作，整合优质资源，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

冯青青现任全国女企业家商会常务理事、湖南女企业家商会理事、衡阳市第十二届政协委员、衡阳市工商联副主席，与文化传媒行业的业内人士接触较多，对文化传媒行业有比较深入的了解。在取得上市公司的控制权后，新进实际控制人冯青青的规划是维持上市公司的双主业格局，加大对文化传媒领域优质项目、高盈利项目的投资，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，同时，优化铜业资产的产业结构，加强管理，逐步提升铜业业务的盈利能力，以促进上市公司双主业健康发展。

船山传媒实际控制人冯青青出具承诺：

“在船山传媒通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自股份过户登记完成之日后的60个月内，将维护上市公司控制权的稳定，不存在第三方通过重组上市的方式变更鑫科材料的控制权，不减持其个人直接或间接持有的鑫科材料股份，包括因鑫科材料分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；且在前述锁定期届满后，其出售鑫科材料的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及鑫科材料的公司章程的相关规定。

在船山传媒通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自股份过户登记完成之日后的36个月内，维持上市公司的双主业格局，没有剥离目前主营业务的计划。”

问题四：据披露，本次股权转让完成后，冯青青将成为公司的实际控制人，除红鹫创业外，冯青青下属的企业主要为湖南百美生物医疗科技有限公司（以下简称百美生物）。请公司补充披露：（1）冯青青及下属企业与上市公司是否具有关联关系；（2）百美生物最近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。

回复内容：

（1）冯青青及下属企业与上市公司是否具有关联关系

根据冯青青及其下属企业提供的相关资料、出具的声明以及对冯青青的访谈，冯青青及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

（2）百美生物最近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据

根据百美生物提供的财务报表，百美生物最近两年的主要财务数据如下

单位：万元

■

注：上述财务数据未审计。

问题五：据披露，公司预计2016年度将实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元—20,500万元，同比增长400%—500%，公司经营业绩较往年明显向好；此外，本次股权转让完成后，公司原控股股东恒鑫集团仍将持有公司3.959%的股份。请公司补充披露：（1）公司原实际控制人进行本次股权转让的具体原因；（2）恒鑫集团仍保留3.959%股份的具体原因，未来12个月内有无增减持计划。

回复内容：

（1）公司原实际控制人进行本次股权转让的具体原因

上市公司原实际控制人进行本次股权转让的具体原因是其自身资金需要及安排。

（2）恒鑫集团仍保留3.959%股份的具体原因，未来12个月内有无增减持计划

恒鑫集团仍保留3.959%股份的原因为恒鑫集团与船山传媒根据各自资金需求和安排协商的结果。

恒鑫集团在本次权益变动完成后的12个月内无增持计划，将根据市场情况和自身需求确定是否继续减持鑫科材料的股份。

问题六：据披露，本次股权转让价格经协商确定为5.1元/股，较公司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

回复内容：

本次股权转让价格为5.1元/股，较上市公司股票停牌前收盘价为4.92元溢价3.66%，溢价幅度较小。

本次权益变动的双方恒鑫集团及其实际控制人李非列与船山传媒及其实际控制人冯青青之间不存在关联关系，本次收购资金来源于船山传媒的自有资金及自筹资金，除本次权益变动涉及的相关协议外，不存在其他利益安排。

本次股权转让基于市场化原则，以上市公司停牌前股票市场价格为参考，并考虑了控制权溢价、本次收购的股权比例等因素，经双方多次洽谈，最终确定本次股权转让价格为5.1元/股，本次股权转让价格作价依据合理。

本次股权转让履行了双方的内部决策程序，股东决策具有合理性。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-039

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0319号，以下简称“问询函”），详见公司于2017年3月24日披露的《鑫科材料关于收到上海证券交易所问询函暨延期复牌的公告》（临2017-017）。

2017年4月21日，公司披露了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（临2017-038）。

根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年4月21日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年4月21日