四川泸天化股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-039

四川泸天化股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（简称“公司”或“泸天化”）于2017年4月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对四川泸天化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第53号），根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：

一、承诺事项公告中称，上述承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求。请你公司函询泸天化集团，要求其进一步说明，该承诺变更是否存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法按期履行的情况；若不存在，认定上述变更符合《4号指引》的合理性及其依据。请你公司律师发表明确意见。

回复：

一、同业竞争相关承诺

2015年6月，泸天化将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团，并于2015年6月4日办理完成了过户手续。交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%的股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争。针对泸天化与天华股份存在的同业竞争，2016年6月22日，经泸天化2016年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，泸天化集团承诺于2017年4月30日以前解决上述同业竞争。截止到2017年4月11日，由于各种客观因素的影响，泸天化集团未能按期解决同业竞争问题。泸天化集团于2017年4月5日向泸天化股份提交《关于继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的提案》，承诺将于2018年4月30日前解决同业竞争问题。

二、承诺变更的原因

2016年5月，泸天化集团出具《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，作出了如下承诺：在承诺作出后12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。但由于政策变化、宏观经济环境影响等客观原因导致承诺无法按期履行。

（一）天华公司经营状况恶化，不具备引入战略投资者的条件

1、天然气价格政策变化导致成本增加

继2015年国家发改委发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）、《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），2016年11月国家发改委再次发布《关于推进化肥用气价格市场化改革的通知》（发改价格〔2016〕2350号），明确“为推进化肥行业供给侧结构性改革，促进化解产能过剩矛盾，优化天然气资源配置，全面放开化肥用气价格，由供需双方协商确定” 。天华公司化肥产品的主要原材料为天然气，随着化肥用气价格市场化改革的进一步推进，以天然气为原料的化肥企业议价能力进一步下降， 2016年天华公司未能享受作为调峰企业可享受的可中断气价，受天然气价格政策变化影响，天华公司成本进一步增加，利润总额减少。

2、化肥行业产能过剩、供大于求的形势更加严峻

近五年来，我国尿素产能快速扩张，2016年底达到了近5年来最高点，中国尿素总产能从6541万吨增长到了8655万吨，年平均增长约6.6%， 由于产能的大幅增长，供大于求的局面更加突出，2016年5月前，我国尿素行业平均开工率一直保持在70%的水平运行，此后一路下降到年底最低点49.88%，过剩产量严重拉低化肥产品市场价格。同时近年来，“页岩气革命”带来的低气价为美国国内尿素生产形成了巨大利好，尿素产能陆续呈现爆发式增长，2016年，阿拉伯湾和美国海湾尿素FOB价较2015年下滑了约80美元/吨，均价在206美元/吨，中国FOB均价223美元/吨，实现了价格四年连跌，国际尿素价格也直接影响到中国国内价格。 2015年10月，国务院食品安全办联合公安部、农业部、工商总局、国家食药监总局发布《关于进一步加强农村食品安全治理工作的意见》（食安办【2015】18号）。在食用农产品源头治理方面，严格管控化肥、农药、兽药等农业投入品使用，组织实施“到2020年化肥、农药使用量零增长行动”，随着这一行动、国家环保等各方面政策的趋严，进一步加剧了化肥行业产能过剩、供大于求的局面。天华股份2016年尿素平均销售价格较上年下降约273元/吨，降幅达20%，主营业务收入减少约1.53亿元。

3、天华股份规模较大、利益主体多、问题复杂

经审计，截至2016年12月31日，天华股份资产总计36.35亿元，负债总计35.54亿元，净资产为0.81亿元，2016年净利润为-4.23亿元，资产负债率97.77%，负债总额中金融负债27.24亿元，债务负担沉重。 同时天华在当地属于大型国有企业，天华股份资产规模较大，拥有员工1486人，利益主体较多，问题复杂。

鉴于天华股份及尿素行业的上述情况，天华公司经营状况持续恶化，不具备引入战略投资者收购天华股权的条件。同时天华公司化肥装置技术先进，在行业属领先水平，具有一定竞争力，不属于去产能的范畴，若将天华公司破产重整，或将生产装置关停或转让给第三方，将严重影响天华公司持续经营能力，对于公司、债权人、员工的利益造成极大的损失，也将会给当地的经济发展和社会稳定带来巨大的负面影响。因此，受国家政策和宏观经济环境及天华公司自身债务、人员负担沉重等客观因素的影响，泸天化集团拟通过出售天华股份股权或者尿素业务相关资产给与泸天化无关联关系的独立第三方解决同业竞争问题尚不具备条件。

（二）泸天化终止重大资产重组，延迟解决同业竞争

2016年12月，泸天化集团与省中行、省农行、泸州市国资委签订《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目。泸天化集团在筹划债转股过程中，拟通过对泸天化股份实施“重大资产重组+市场化债转股”方式，调整对泸天化和天华公司的持股比例，一并解决同业竞争问题。基于上述总体思路，泸天化在停牌后，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理，但鉴于2015年泸天化实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年受市场大环境制约，泸天化业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会等监管机构沟通、汇报并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件，最终重组各方一致决定终止本次资产重组事项，使得泸天化和天华股份的同业竞争问题也未能及时得到解决。

二、请你公司函询泸天化集团，要求其进一步说明，对解决上述同业竞争问题的后续方案、相关时间安排及其可行性。

回复：

泸天化集团是建国后首家成套引进西方装置，利用天然气生产化肥的企业，曾为中国化肥和化工产业发展作出巨大历史贡献，目前生产装置工艺水平、能耗标准仍处于同行业先进水平。近年受行业产能过剩、主导产品价格周期性波动、特别是历史债务沉重等因素影响，企业经营处于困境。泸天化集团的问题引起了各级政府的的高度重视，国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和 《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，为泸天化集团实现债务优化提供了历史性的机遇。

2016年12月，泸天化集团与省中行、省农行、泸州市国资委签订《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目。按照以深化内部改革为基础、以银行债转股为核心，以重大资产重组为支撑、以政府政策和资源支持为保障的总体思路，泸天化集团拟通过对泸天化股份实施“重大资产重组+市场化债转股”方式，调整对泸天化和天华公司的持股比例，在此过程中统筹规划解决同业竞争问题。虽然目前泸天化股份公司的重大资产重组未能按计划实施，但并不影响上述合作框架协议，泸天化集团正在按照法律、法规及各项规范的要求，继续推进解决公司债务问题。在未来的一年里，泸天化集团将在债权优化的过程中，统筹考虑调整泸天化和天华公司的业务和产权关系，于2018年4月30日前从根本上解决泸天化和天华股份的同业竞争问题。

三、承诺事项公告中称，你公司重大资产重组终止是导致承诺延期的原因之一。4月11日，你公司终止重大资产重组并申请复牌，该公告披露称你公司停牌期间依据与债权人签订的框架协议，积极寻找优质资产以提高公司资产质量，但最终由于泸州市国资委旗下优质资产不满足重组上市条件而无法继续推进。请你公司详细说明，在重组停牌期间，你公司是否对方案进行了充分的论证、你公司了解到拟注入的资产不满足重组上市条件时你公司采取了哪些措施推进该重大资产重组事项。此外，请你公司财务顾问详细说明，在了解到拟注入的资产不满足重组上市条件时，是否及时给公司提出了专业意见、是否对该方案的可行性进行了充分的论证、是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

由于公司控股大股东与主要金融债权人筹划市场化债转股事项，公司股票于2016年 12月 12日开市时起停牌。后经与各方论证，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月26日开市时起按照重大资产重组事项继续停牌。2016年12月30日，控股股东泸天化（集团）有限责任公司与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》。根据该协议，公司与各参与方就本次重大资产重组进行了大量的讨论、沟通及论证工作，具体如下：

1、停牌期间的主要工作情况

（1）公司股票停牌后，成立了控股大股东、中国银行、农业银行以及本公司相关人员组成的工作小组，并选聘中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司为本次重大资产重组的财务顾问。

(2) 由于泸天化股份公司原存续业务在短期内很难实现盈利能力的大幅度增长，银行债转股后虽然公司能大幅度降低财务费用，但是股本扩张也会对股价形成一定的压力。为了保障债转股后，各方的利益，对于注入资产的规模和持续盈利能力提出了很高的要求。在财务顾问的专业指导与协助下，对泸州市国资委旗优质资产进行了梳理，经过与各个利益相关方进行沟通、协调及论证，初步确定了通过市场化债转股配套金融资产注入的重组初步方案。

(3) 虽然拟注入的金融资产具有规模适中、盈利能力强等优点，但在现有的市场监管环境下，相对注入其它生产经营性，资产金融资产注入上市公司，会受到更多监管政策的约束。同时由于本方案涉及的利益主体众多，各方利益协调平衡难度大，且市场化债转股在资本市场尚无先例，方案中诸多难点需要与不同监管部门近一步沟通与论证。为此，公司和财务顾问会同中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等重组参与方就本次重大资产重组方案的有关事项多次向国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会及四川省省级相关部门做现场咨询、沟通。经过多次沟通和论证，金融资产在现阶段不具备注入的可行性。

2、拟注入的资产不满足重组上市条件时的工作情况

（1）公司和财务顾问对泸州市国资委旗下其他优质资产进一步详细梳理，对除金融资产外的矿产、公用事业等优质资产注入公司的可行性进行了充分的讨论、研究，并与中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司进行充分协商，共同寻找可注入优良资产。由于近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，对标的资产盈利能力、权属清晰、规范治理都有非常高的要求，虽经多方努力，但最终未能找到符合重组上市条件的资产。

（2）经过与本次重大资产重组各方审慎研究，按照《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的相关规定，一致决定终止本次重大资产重组事项。

（3）2017年4月9日公司召开第六届董事会十八次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

（4）2017年4月10日通过全景网召开投资者说明会，回答投资者关于本次终止重组事项相关的问题。

（5）公司指定专人接听投资者的电话，与投资者进行耐心的沟通交流，解答投资者的提问。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年4月20日