重庆建工集团股份有限公司
（上接658版）
本次会议由公司监事刘国强先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2016年年度报告及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的 2016 年年度报告提出如下审核意见：(1)公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；(2)公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了公司《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2016年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润为83,945,048.15元，按10%提取盈余公积8,394,504.82元，加上年初未分配利润799,538,781.88元，减去已分配的2016年上半年现金股利244,950,000.00元，2016年度期末未分配的利润为630,139,325.21元。
2016年度利润分配预案：本次不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，对公司涉及的相关业务核算进行了相应调整。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）系经财政部、中国证监会批准的具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，对本公司业务经营、财务状况等已经有相当程度的了解，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构（包含财务审计与内控审计），并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十一日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-017
重庆建工集团股份有限公司
关于增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司
南道路项目资本金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增资的对象是公司的参股公司，其在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，其盈利能力也面临不确定性。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提请公司股东大会审议批准。
●本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次增资事项的概述
公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）于2012年03月31日共同发起设立重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）。按2013年7月通粤高速与国家开发银行签订总额为31亿元的南川至道真高速公路（重庆段）项目（以下简称“项目”或“南道路项目”）借款合同约定，南道路项目资本金由股东以人民币出资，合计109,270.00万元，其中本公司出资46,986.10万元，占项目资本金的43%；重庆高速出资62,283.90万元，占项目资本金的57%。目前上述股东已累计对资本金出资84,896.88万元，本次将对南道路项目投入最后一期项目资本金24,373.12万元。按本公司持股43%计算，本次公司需出资10,480.44万元。
公司拥有通粤高速43%的股权，公司董事刘克伟先生过去十二个月内担任通粤高速董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）相关规定，本次增资事项构成了关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与通粤公司之间发生交易类别相关的关联交易金额累计为15,695.53万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提请公司股东大会审议，。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有通粤高速43%股权，公司董事刘克伟先生过去十二个月内担任通粤高速董事。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：重庆通粤高速公路有限公司
2．成立时间：2012年03月31日
3．注册地址：重庆市渝北区银杉路66号第8层
4．注册资本：48,512.50万
5．经营范围：对南川至贵州道真(重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。
6．股东出资及比例：
（1）重庆建工集团股份有限公司认缴出资额为20,860.375万元，占注册资本的43%。
（2）重庆高速公路集团有限公司认缴出资额为27,652.125万元，占注册资本的57%。
7．经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月25日出具的《审计报告》（XYZH/2017CQA10017号），通粤高速主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注：重庆通粤高速公路有限公司尚处于建设期，无相关损益。
三、关联交易标的暨增资对象基本情况
项目名称：南川至道真高速公路（重庆段）项目
工程概况：重庆南川至贵州道真高速公路重庆段，起于南川区东侧大埔子处，设枢纽互通接于西部开发省际通道渝湘高速界石至水江段上，经三泉镇、大垭口、半河乡、二蹬岩、大锣巷、花天、大有镇、水洞湾、团大堡至渝黔省界福寿场。路线全长32.898公里，按双向四车道高速公路标准进行建设，路基宽度24.5米，设计车速80公里/小时，总投资40亿元。
四、关联交易的定价原则：
本次增资是按照通粤高速各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，项目资本金由84,896.88万元增加至109,270.00万元人民币，各股东持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理。
五、交易目的及对公司的影响
本次项目资本金注入将完成公司对南道路项目资本金的全部投入，补充项目建设资金、解决近期征迁补偿等事项。
本次增资事项不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
六、审议程序
2017年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于增加参股公司通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交易的议案》，四名外部董事均投票赞成，四名内部董事作为关联董事均已回避表决。
公司全体独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见，认为本次关联交易价格公允且不会损害公司及全体股东的利益。
根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十三次会议决议；
2．公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-018
重庆建工集团股份有限公司
关于拟申请注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟申请注册发行中期票据的议案》，现公告如下：
一、发行方案
为优化融资结构、拓宽融资渠道，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总金额不超过人民币贰拾亿元的中期票据。
1．注册发行规模
本次申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2．发行期限
根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行，发行期限不超过5年。
3．发行时间
待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准，根据公司资金需要一次或分次择机发行。
4．发行利率
根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间市场以及承销商情况确定。
5．发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6．资金用途
包括但不限于补充公司流动营运资金、偿还银行借款和其他符合规定的用途等。
7．承销方式
聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销。
8．决议有效期
本次申请注册发行中期票据事宜，经股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次中期票据注册有效期内持续有效。
二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜
为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会授权董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司董事长具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1．制定发行中期票据的具体方案及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行有关的一切事宜；
2．聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、谈判、注册、信息披露以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件等事宜；
3．在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；
4．如监管政策或市场条件发生变化，可依据监督部门的意见对本次发行的具体方案等相关事宜进行相应调整；
5．办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；
6．上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持续有效。
7．上述事项尚须提请公司股东大会审议。
三、本次发行的审批程序
本次申请中期票据发行事项经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准；尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。
在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工作并办理相关手续。
本次申请发行中期票据事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
四、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-019
重庆建工集团股份有限公司关于2017年度
拟为子公司和参股公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年度拟为子公司和参股公司提供担保总额为49.02亿元。
●截止2016年12月31日，公司对子公司和参股公司提供担保的余额为10.30亿元。
●公司无逾期对外担保。
一、2017年担保情况概述
为满足公司正常生产经营以及融资需求，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度融资计划的议案》，其中确定了2017年度公司拟为子公司和参股公司提供担保总额为49.02亿元。其中包括公司2016年末对外担保余额10.30亿元，和公司2017年度计划新增对外担保38.72亿元。详见《融资计划》中2017年担保计划：
2017年度担保计划表
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
公司2017年拟为下列18家企业提供担保，被担保人基本情况如下表：
单位：万元人民币
注：
1.上述前17家担保方为公司合并报表范围内全资或控股子公司；第18家为参股公司。
■
2．公司持有重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）43%股权，公司董事刘克伟过去十二个月内担任其董事，故通粤高速为我公司关联法人。通粤高速股权结构如下图所示：
3.通粤高速截止2016年末尚处于建设期，无相关损益。
三、担保金额及逾期担保情况
截至2016年12月31日，公司尚在担保期的金额为10.30亿元，低于经公司2015年度股东大会批准的2016年度预计担保总额15.01亿元。担保余额合计占公司2016年度期末净资产的22.81％。公司无逾期对外担保情况。
四、审批程序
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年度融资计划的议案》。公司独立董事发表同意该项议案的独立意见。前述融资计划尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-020
重庆建工集团股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月25日14 点 30分
召开地点：重庆渝北区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月25日
至2017年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述事项已经公司2017年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并于 2017年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6,7,8,9,11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7,8
应回避表决的关联股东名称：重庆建工投资控股有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
（二）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
（三）异地股东可以以信函或传真方式登记。
（四）登记时间：2017年5月23日 9:00-15:00。
（五）登记地点：重庆市渝北区金开大道1596号公司董事会办公室。
六、 其他事项
联系地址：重庆市渝北区金开大道1596号建工产业大厦
邮编：401122
联系电话：023-63500313 传真：023-63525880
联系人：吴亦非先生
出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2017年4月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆建工集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-021
重庆建工集团股份有限公司
关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润为83,945,048.15元，按10%提取盈余公积8,394,504.82元，加上年初未分配利润799,538,781.88元，减去已分配的2016年上半年现金股利244,950,000.00元，2016年度期末未分配的利润为630,139,325.21元。
经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定2016年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二、2016 年度不进行利润分配的原因
（一）《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十四条规定，公司相关利润分配政策如下：“除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。”
（二）不进行利润分配的原因
公司2016年上半年利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润归属方案已经2016年9月8日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以2016年6月30日总股本1,633,000,000股为基数，每股派现金红利0.15元， 共支付股利 244,950,000.00元。该方案于当月实施完毕。
鉴于公司2016年上半年进行的现金分红达到本年度可供分配利润的38.87%，满足《公司章程》约定的利润分配政策，且公司当前需进一步扩大生产经营和项目投资，流动资金需求较大，因此在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，经公司董事会决议，2016年年度不再进行现金分红，也不再进行资本公积转增股本等其他形式分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2016年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司扩大生产经营、项目投资及流动资金需求，进一步拓展新的业务领域，优化产业结构。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》规定实施连续、稳定的现金分红、利润分配政策，与广大投资者共享发展成果。
四、独立董事意见
独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，认为:公司2016年度所提出的利润不分配的预案,是基于公司发展的实际需求,同时满足《公司章程》要求所做出的决定，符合有关法律法规和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会会审议。
特此说明。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
