福建众和股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2017-016

福建众和股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第94号，以下简称《关注函》），《关注函》对公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司100%股权事项相关情况表示关注，现就有关问题回复如下：

1、请详细分析公司公开发行股份购买资产并募集配套资金方案披露后，证监会相关政策变化对主协议履行的影响；

说明：

2015年11月20日公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，公司拟通过发行股份的方式，购买四川国理锂材料有限公司（以下简称“四川国理”）100%股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权、四川华闽矿业有限公司100%股权，发行股份购买资产交易金额预计100,732.00万元，并募集配套资金总额不超过90,000万元，拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

其后，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围及发行对象、标的资产评估及审计基准日、募集配套资金金额等事项进行了调整。调整后，发行股份购买资产标的为四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权；交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，募集配套资金总额由不超过90,000万元调整为不超过87,000万元（其中，82,000万元用于归还上市公司借款及标的企业借款）；评估、审计基准日由原来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。前述调整事项及发行股份购买资产并募集配套资金报告书等议案于2016年5月19日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2016年5月20日披露了《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2016-049）以及《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件。

2016年6月，中国证券监督管理委员会关于重大资产重组管理办法进行了修订，并发布了《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。该问答明确募集配套资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”，并指出“本问答发布前（即2016年6月17日）已经受理的并购重组项目，不适用本问答。”。而2017年6月17日当日公司重组项目刚获得公司股东大会审议通过尚未向中国证监会提交申报材料，故公司募集配套资金用途不符合修订后政策要求。

2017年2月中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价须按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的原定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年12月20日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即为11.53元/股。新细则执行后，对公司重组方案的定价基准日及发行价格造成了影响。

中国证券监督管理委员会对《重大资产重组管理办法》及募集配套资金的相关政策、对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行的修订，对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的方案及进程造成了影响，同时，由于该事项涉及资产规模较大，交易对方人员较多，尽调、评估、审计等相关工作量繁多，公司及相关方签订的协议无法于约定的期限内（2017年3月31日）生效，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项自2017年4月1日起终止。

2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责；

说明：

自筹划发行股份购买资产事项以来，公司董事长、董事董秘、财务总监及副总裁等人员与交易对方就交易涉及事宜进行反复的接洽、沟通，并组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构等中介机构积极开展相关工作，协调处理工作过程中出现的相关问题。

根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会、监事会对发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审议。

在公司发行股份购买资产事项决策与推进过程中，不存在公司董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责的情形。

3、请公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

说明：

一、关于重组事项的信息披露情况

自筹划购买资产重大事项以后，公司按照《重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定对购买资产事项进展情况进行了披露。具体详见公司2015年8月13日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-057）；2015 年 8月 20日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-058）；2015年8月27日、2015年9月7日、2015年9月14日披露的《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号分别为：2015-062、2015-063、2015-064）；2015年9月18日披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-065）；2015年9月23日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-066）；2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6日、2015年11月13日披露的《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号分别为：2015-069、2015-071、2015-072、2015-074、2015-076、2015-077、2015-079）；2015 年11月17日披露的《关于发行股份购买资产事项进展情况的公告》（公告编号：2015-080）；2015 年11月20日披露的《第五届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号：2015-081）、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-083）、《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件；2015年12月1日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展情况的公告》（公告编号：2015-085）；2015年12月5日披露的《关于对重大资产重组问询函回复的公告》（公告编号：2015-086）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2015-088）及《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）等文件；2015年12月19日、2016年1月19日、2016年2月19日、2016年3月19日、2016年4月20日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号分别为：2015-092、2016-004、2016-007、2016-022、2016-032）；2016年5月20日披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2016-049）以及《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件；2016年6月 18日披露的《2015年度股东大会决议的公告》（公告编号：2016-058）；2016年6月22日披露的《关于延期向中国证监会报送重大资产重组申请材料的公告》（公告编号：2016-059）；2016年10月10日披露的《第五届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2016-072）和《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2016-073）；2017年4月1日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项自行终止的公告》（公告编号：2017-013）。

公司前述信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于风险提示

针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项存在的风险，公司于《发行股份购买资产并募集配套资金预案》、《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要之“重大风险提示”章节中对与“本次交易相关的风险”、“与交易标的相关的风险”、“其他风险”进行了披露，其中，“与本次交易相关的风险”详细列示了“交易暂停或终止的风险”、“本次交易无法获得批准的风险”等内容。

【（一）交易暂停或终止的风险：本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。】

2016年10月10日公司发布了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号2016-073），披露：若截至2017年3月31日主协议仍未生效，则自2017年4月1日起主协议自动解除（无需另行通知），且不再继续延期。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十一日