深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接120版）

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（七）关于合法拥有标的公司股权的承诺

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（八）合法合规性承诺

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（九）其他承诺

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十、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

（二）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》中明确约定了文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为补偿义务人在富诚达未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。

（七）网络投票的安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（八）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对措施

本次交易前，上市公司2016年度经审计基本每股收益为0.31元/股。本次交易完成后，根据中审华出具的上市公司备考财务报表“CAC阅字[2017]0007号”《审阅报告》，上市公司2016年基本每股收益为0.37元/股。本次重组有利于增强上市公司盈利能力。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现未完成承诺业绩的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，加强募集资金管理，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

1、填补即期回报的具体措施

由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大，若本次交易后富诚达的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上，进一步加大在该领域的投资，将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端（智能手机、平板电脑、智能穿戴等）的关键精密金属结构件产品，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）坚决履行《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

本次交易中，交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

2、关于填补即期回报的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；

若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

公司控股股东、实际控制人肖奋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（九）交易完成后上市公司的利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司制定了相关利润分配政策，详见报告书之“第十四节其他重要事项”之“四、本次重组后的现金分红政策”。

（十）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具备保荐资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过审批程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在与交易对方协商本次交易及交易进行的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

三、标的资产交易定价增值较高风险

标的资产的交易价格以中天华评估出具的“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为289,851.35万元，由双方协商确定为289,500.00万元。截至2016年12月31日，富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为25,000.00万元，评估增值264,851.35万元，增值率1059.41%。本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。

本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次标的资产的交易对价为289,500.00万元，标的资产100%股权对应的合并口径净资产账面价值25,000.00万元。公司购买富诚达100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的富诚达可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若富诚达未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购富诚达所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、富诚达经营状况及未来经营预期等对富诚达进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。

五、盈利预测风险

2015年、2016年，富诚达经审计的合并报表归属于母公司净利润分别为18,004.53万元、14,479.07万元。本次交易对方根据富诚达的未来盈利做出了业绩承诺，富诚达利润承诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于81,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润分别不低于20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于精密金属结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合富诚达以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果精密金属结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在富诚达的业绩承诺无法实现的风险。

六、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，若在承诺期内富诚达实际业绩触发业绩补偿条款，则文忠泽、张敬明、董小林、富众达等4名富诚达股东作为补偿义务人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而文忠泽等补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

七、客户集中度较高的风险

受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，2015年和2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售收入占营业收入的比例均超过80%。富诚达自2011年与Apple及其EMS厂商合作以来，合作关系稳定且不断深化，Apple公司相关产品的市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能带来一定的经营风险，如果Apple经营环境发生重大不利变化，将会对富诚达的经营业绩产生不利影响。

八、市场竞争风险

富诚达通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。

九、下游行业变化风险

富诚达主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对富诚达经营业绩具有间接的影响。近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓，则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。

十、技术开发风险

精密金属结构件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品更新速度越来越快，对上游的精密金属结构件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的精密金属结构件日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，可以生产各类精密金属结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户制造成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，精密金属结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

十一、租赁厂房权属存在瑕疵的风险

标的公司主要生产经营场所系位于观澜上坑社区五和大道326号天润工业园及观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的租赁厂房。标的公司承租的上述房产为农村城市化历史遗留建筑，未能办理房产权属证书，但上述房屋权属已经深圳市龙华区观湖街道办事处、深圳市龙华新区观湖办事处樟坑径社区工作站等有关部门予以确认，房产所有权人、出租方对富诚达租赁上述房产事宜均无异议。虽然富诚达已与出租方签订了房屋租赁合同，深圳市龙华区城市更新局和房屋所有人分别出具书面证明，确认上述租赁厂房所在地块未列入深圳市2016年土地整备计划及龙华区2017年土地整备计划申报范围，未列入深圳市城市更新单元计划及深圳市龙华区城市更新局已受理的城市更新单元计划申报范围内及近三年内没有对以上房产实施改变用途或者拆除意向，且交易对方文忠泽、张敬明、董小林、富众达等及上市公司已采取相应解决保障措施，确保标的公司生产经营不受影响。但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

十二、外协加工风险

标的公司所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分加工工序委托外协厂商完成。

虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果标的公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对标的公司产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。

十三、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来富诚达仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与富诚达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）消费电子精密金属结构件产品前景广阔，市场空间巨大

1、电子信息产业是我国大力发展的战略性产业，政府持续出台政策推动产业快速发展

电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：

2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。

（下转122版）