深圳市奋达科技股份有限公司
（上接120版）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《公司法》等规定，公司拟对《公司章程》的第六条、第一百五十七条进行修订，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议部分议案须提交股东大会审议，同意提议于2017年5月8日（星期一）14:00召开公司2017年第二次临时股东大会，《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月廿一日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-050
深圳市奋达科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（临时）于2017年4月17日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2017年4月20日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为富诚达100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富诚达全体股东：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
以2016年12月31日为评估基准日，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》，富诚达100%股权的评估值为289,851.35万元。参考评估值，本次交易中，奋达科技拟以289,500万元的价格向交易对方购买富诚达100%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）现金对价支付安排
a. 如本次募集配套资金成功足额募集，奋达科技在本次募集配套资金到账之日起的四十五（45）日内一次性向交易对方支付现金对价868,500,011.85元；
b. 若本次募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则奋达科技应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十（90）日内，一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。无论募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度均并不影响本次交易的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为富诚达全体股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.21元/股计算，具体发行数量如下：
■
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定和富诚达全体股东出具的股份锁定承诺函，富诚达全体股东认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管。基于本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股票限售安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由奋达科技享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向奋达科技弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的富诚达股权比例承担弥补亏损义务。若任一交易对方未按时按比例承担前述补偿义务，则奋达科技有权要求交易对方中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。
奋达科技应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由奋达科技指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告，若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向奋达科技全额补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
a.奋达科技滚存未分配利润安排
奋达科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后奋达科技的新老股东共同享有。
b.富诚达滚存未分配利润安排
过渡期内，除2016年12月31日富诚达股东会通过的向富诚达股东分配利润的决议外，富诚达不得再向股东分配利润。交割日后，富诚达的滚存未分配利润由奋达科技享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行方式
本次发行的方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
发行对象为不超过10名其他特定投资者。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，奋达科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过91,000万元，本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：
拟发行股份数量=拟募集总额/股票发行价格。
拟发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及奋达科技向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）4名深圳市富诚达科技有限公司的股东发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
相关方不属于公司监事会成员，不存在监事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的〈深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的交易价格、取消本次交易的价格调整机制等事项进行了补充约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的〈深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》
公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就2019年业绩补偿金额的确定、2017年至2019年业绩奖励金额等事项进行了补充约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案具体内容详见公司2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中天华资产评估有限责任公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的CAC证审字[2017]0255号《深圳市富诚达科技有限公司2015、2016年度审计报告》以及CAC阅字[2017]0007号《深圳市奋达科技股份有限公司备考审阅报告》；同意北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行评估，并同意其出具的中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于〈公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会
二○一七年四月廿一日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-051
关于召开深圳市奋达科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议决定召开公司2017年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月8日（星期一）下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月8交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（2017年5月7日15:00）至投票结束时间（2017年5月8日15:00）期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2017年5月3日（星期三）。
7.出席对象：
（1）截止2017年5月3日（星期三）下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）广东宝城律师事务所律师。
8.会议地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼702会议室。
二、会议审议事项
1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（逐项审议表决）
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2.1.2交易标的价格及定价方式
2.1.3现金对价支付安排
2.1.4发行方式
2.1.5发行对象
2.1.6发行股票的种类和面值
2.1.7定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.8发行数量
2.1.9锁定期
2.1.10过渡期损益安排
2.1.11滚存未分配利润安排
2.1.12上市地点
2.2募集配套资金
2.2.1发行方式
2.2.2发行对象
2.2.3发行股票的种类和面值
2.2.4发行价格与定价依据
2.2.5发行数量及认购方式
2.2.6募集配套资金用途
2.2.7锁定期
2.2.8上市地点
2.3本次交易的决议有效期
3.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
5.关于公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
6.关于公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的议案
7.关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
9.关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
11.关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
12.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
13.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
14.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
15.关于《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
16.关于修订《公司章程》部分条款的议案
上述议案业经公司第三届董事会第七次会议或第三届监事会第六次会议审议通过，内容详见2017年4月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。
三、会议登记方法
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。
2.登记时间：2017年5月4日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
3.登记地点：深圳市奋达科技股份有限公司董事会办公室。
4.登记要求：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在5月4日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1.联系方式：
公司地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
联系人：周桂清、罗晓斌
电话：0755-27353923
传真：0755-27353777-8011
电子邮箱：fdkj@fenda.com
邮编：518108
2.会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1.深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月廿一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362681。
2.投票简称：“奋达投票”。
3.投票时间：2017年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“奋达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）投票举例
对于非累积投票的议案，股权登记日持有“奋达科技”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：
■
对于非累积投票的议案，如某股东对方案四投赞成票，对议案五投弃权票，申报顺序如下：
■
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月7日15:00，结束时间为2017年5月8日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年5月8日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
注：1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-052
深圳市奋达科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及
相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”、“公司”）拟以289,500万元的价格向深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的富诚达100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过91,000万元（以上合称“本次交易”）。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2016年度经审计基本每股收益为0.31元/股。本次交易完成后，根据中审华出具的上市公司备考财务报表“CAC阅字[2017]0007号”《审阅报告》，上市公司2016年基本每股收益为0.37元/股。本次重组有利于增强上市公司盈利能力。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，或上市公司本次配套募集资金在发行完成后未提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，加强募集资金管理，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大，若本次交易后富诚达的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在上次布局移动电子消费品产业链上游的基础上，进一步加大在该领域的投资，将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端（智能手机、平板电脑、智能穿戴等）的关键精密金属结构件产品，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的相关约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
4、上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人肖奋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月廿一日
