浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
公告

证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—027

浙江巨龙管业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会召开情况：

浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2017年4月14日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2017年4月21日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经与会董事认真审议，就公司拟出售资产事宜不构成重大资产重组的议案形成决议。

二、董事会会议审议情况：

以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售资产事宜不构成重大资产重组的议案》

公司于2016年5月16日审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易预案》（公告编号：2016-053），于2016年11月17日审议通过《关于继续推进重大资产出售事项的议案》（公告编号： 2016-111）。

根据公司披露的《2016年度审计报告》及拟出售资产经审计后的2016年度财务数据，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入分别占本次交易前上市公司最近一个会计年度的资产总额、净资产及营业收入的比例均未超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，因此不构成重大资产重组。

公司承诺自本次董事会决议公告日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项，但不影响公司于2017年4月20日获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件：

浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

浙江巨龙管业股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—028

浙江巨龙管业股份有限公司

关于拟出售资产事宜不构成重大资产重组的说明公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次不构成重大资产重组的事项为公司2016年5月17日发布《重大资产出售暨关联交易预案》和2016年11月18日发布《关于继续推进重大资产出售事项的公告》涉及的资产出售；

2、本次承诺1个月内不筹划其他重大资产重组但不影响公司已经获得证监会无条件通过的向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（该事项已于2017年4月20日获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过）。

浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债，并于2016年5月16日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案。

后续期间公司做了大量的工作，包括拟出售资产的审计和评估、职工安置方案设计以及与银行沟通债务转移事宜等。由于涉及银行债务转移事宜需要逐级上报审批，需花费较长时间，在交易预案披露后六个月内无法完成召开股东大会等相关事宜，故公司于2016年11月17日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产出售事项的议案》，决定继续推进本次重大资产出售事项，并争取在该次董事会后的六个月内完成资产出售各项准备工作，披露相关草案及发布召开股东大会通知。

公司原预案确定的审计基准日为2015年12月31日，因审计报告数据只有6个月的时效，故公司根据实际情况，将拟出售资产的审计、评估基准日调整为2016年12月31日，并安排审计机构、评估机构对拟出售资产重新进行审计和评估。根据拟出售资产和上市公司经审计后的2016年度财务数据，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入分别占本次交易前上市公司最近一个会计年度的资产总额、净资产及营业收入的比例均未超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

尽管出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债不构成重大资产重组，但仍是金额较大的交易，公司将严格按照信息披露的相关准则，对此次出售资产事项分阶段履行信息披露义务。

公司承诺自本次董事会决议公告日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项，但不影响公司于2017年4月20日获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江巨龙管业股份有限公司董事会

2017年4月22日