云南省城市建设投资集团有限公司2017年公开发行公司
债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）2016年8月5日，发行人董事会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司董事会决议》（云城投董决资金﹝2016﹞15号），拟公开发行公司债券。

（二）2016年8月30日，发行人股东会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司股东会决议》（云城投股东会议﹝2016﹞13号），同意发行人公开发行不超过20亿元人民币（含20亿元）的公司债券。

（三）经中国证监会（证监许可﹝2017﹞80号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：云南省城市建设投资集团有限公司。

（二）债券名称：云南省城市建设投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元。

（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（五）债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：在本次债券存续期第3个计息年度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（九）担保情况：本期债券为无担保债券。

（十）债券利率及其确定方式：在本次债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否调整本次债券后2个计息年度末的票面利率。

发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十一）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

（十三）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（十四）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向发行人股东优先配售。

（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年4月28日。

（十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十八）付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十九）到期日：本期债券的到期日为2022年4月28日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年4月28日。

（二十）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月28日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（二十一）利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

（二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司。

（二十四）承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十五）拟上市交易所：上海证券交易所。

（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用19.1亿元偿还公司借款，拟用0.9亿元补充公司流动资金。

（二十七）质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（二十八）募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月24日。

发行首日：2017年4月26日。

网下发行期限：2017年4月26日至2017年4月28日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司于2016年9月6日出具的《云南省城市建设投资集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人主体评级AAA，本期债券债项评级AAA，评级展望稳定。该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与国家开发银行、中国进出口银行、民生银行、华夏银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为1,051.46亿元，其中未使用授信额度为472.90亿元，占授信总额度的比例为44.98%，发行人融资能力较强。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

截至本募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大变化。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来均严格按照合同执行。不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为。

（三）发行人及其子公司存续债券及偿还情况

截至2016年9月30日，公司及其子公司存续债券均已按时付息还本。

（四）失信被执行人情况

截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司未被列入失信被执行人名单。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司

英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Co., Ltd

法定代表人：许雷

设立日期：2005年4月28日

注册资本：人民币414,221.44万元

实缴资本：人民币414,221.44万元

住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

办公地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区

邮政编码：650000

信息披露事务负责人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

互联网网址：http://www.ymci.cn/

统一社会信用代码：915301007726970638

所属行业：《国民经济行业分类》：E48 土木工程建筑业

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一） 历史沿革

云南省城市建设投资集团有限公司成立于2005年4月28日。

2009年，由云南省国资委代为行使云南省人民政府对公司的出资权益，并履行出资人职责。

2012年6月15日，发行人名称变更为“云南省城市建设投资集团有限公司”。

2015年12月，云南省国资委将其所持有的发行人40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司。

综上，截至本说明书签署之日，公司注册资本为41.42亿元，实收资本41.42亿元。

（二） 发行人股东持股情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司和云南省建设投资控股集团有限公司分别持有发行人股份为56.21%、40.00%和3.79%。

（三） 最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司”）和云南省建设投资控股集团有限公司，分别持有发行人股份为56.21%、40.00%和3.79%。实际控制人为云南省国资委，报告期内未发生变动情况。

（四） 发行人重大资产重组情况

自2013年1月1日至2016年9月30日，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换、重组情况。

三、发行人主营业务基本情况

（一）公司经营范围

发行人经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务分析

1、发行人业务基本情况

最近三年及一期公司主营业务收入情况如下表所示：

表：发行人报告期内主营业务收入情况

单位：万元、%

■

四、发行人合法合规情况

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年及一期的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

第四节 财务会计信息

本节财务数据来源于发行人2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月的合并及母公司财务报表。本公司的财务报表依据财政部颁布的《企业会计准则》等相关会计准则编制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表进行了审计，包括2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

并出具了编号为XYZH/2016KMA20203号的标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表：近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■■

2、合并利润表

表：近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表：近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■■

（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表

表：近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

表：近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表：近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并报表的范围变化

2016年1-9月，发行人合并报表范围内减少二级子公司1家，为云南城投版纳投资开发有限公司；增加二级子公司2家，为广东云景旅游文化产业有限公司和成都世纪城新国际会展中心有限公司。

第五节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告以及2016年1-9月未经审计的财务报表；

（二）法律意见书；

（三）主承销商核查意见

（四）债券持有人会议规则

（五）债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云南省城市建设投资集团有限公司

办公地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区

联系人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

（二）开源证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街锦什坊35号E9大厦803室

联系人：简奥、周童

联系电话：010-58080508

传真：010-58080560

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

主承销商、债券受托管理人：

（住所：陕西省西安市高新区锦业路一号都市之门B座5楼）

签署日期：2017年4月 20日