物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本次发行公司债券的募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及本募集说明书摘要和有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书和本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物美控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]137号）。

本次债券分期发行，首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元，总规模不超过20亿元。

二、发行人主体评级AA+，债券评级为AA+；债券上市前，截止到2016年9月30日，母公司净资产为338,281.68万元，母公司的资产负债率为79.37%，合并报表净资产为2,240,174.63万元，合并报表的资产负债率为56.13%，资产负债率不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度(2013、2014、2015年度)实现的年均可分配利润为208,306.42万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。且发行人预计2016年盈利，净利润为44.30亿元（未经审计）。发行人在发行前的财务指标符合相关规定。

三、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券的信用等级为AA+。评级展望为稳定，该级别反映了物美控股集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响较小，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

四、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本次公司债券的相对收益造成一定程度的影响。

七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

八、公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

九、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司分别实现投资收益43,794.75万元、106,404.91万元、87,076.85万元和38,612.72万元，占净利润的比例分别为40.20%、76.74%、17.52%和12.77%。投资收益占净利润比例较高，如果未来泰康人寿保险股份有限公司的利润水平发生波动，将会直接影响公司的投资收益和业绩水平。

十、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司其他应收款金额分别为237,566.06万元、250,010.18万元、374,541.24万元和417,311.84万元，在总资产中的占比分别为9.39%、8.95%、8.84%和8.17%。

2016年9月30日，公司其他应收款金额为417,311.84万元，其中经营性其他应收款金额为180,329.13万元，占比43.21%；非经营性其他应收款金额为236,982.71万元，占比56.79%。其他应收款总体金额较大且存在一定的关联方资金往来，若出现回收风险，将使公司的现金周转压力增大，对发行人产生不利影响。

十一、截至2016年9月30日，公司控股子公司新华百货有两个金额超过1,000万元的重大未决诉讼，其中：（1）2016年6月28日，因与宁夏大世界实业集团有限公司（以下简称“大世界实业集团”）因房屋租赁合同发生纠纷，新华百货收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院《民事判决书》，新华百货一审败诉。新华百货将依法继续向最高人民法院提起上诉，目前该诉讼正在审理之中。（2）2016年以来，新华百货与股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司因股东资格纠纷发生多起诉讼。目前，该诉讼案件尚未进入实体审理阶段，且该案性质特殊，属新型案件，此前司法实践中没有类似生效判例，故目前无法对诉讼的不利法律后果作出预判。

上述未决诉讼的具体情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项的说明”。

十二、2009年3月20日，发行人的实际控制人张文中先生被河北省高级人民法院（二审程序）以诈骗、单位行贿、挪用资金三罪判刑12年。张文中先生服刑期间，获得减刑2次。该案件判决已于2013年2月6日执行完毕。

张文中事件一度对发行人的经营发展及社会声誉产生了一定不利影响，但借助于发行人良好的整体管理水平和完善的运作机制，公司已摆脱困境进入良性、正常发展阶段，该事件对发行人业务经营可能产生的相关风险已经基本消除。

十三、2015年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人进行评级并出具了《物美控股集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010146号）和《物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2015]010670号），评定发行人主体信用等级为AA，2015年公司债券（第二期）的信用等级为AA。2016年8月4日，中诚信证评出具《物美控股集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告主体信用评级报告》（信评委函字[2016]G484号），评定发行人主体信用等级为AA+。物美控股集团2016年首次信用评级高于2015年首次主体信用评级。评级提升的具体原因详见本募集说明书“第三节 发行人及本次债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要事项”之“（五）其他重要事项”。”

十四、报告期内，发行人非经营性往来占款合计金额为约23.7亿元。发行人已设立《物美控股集团有限公司关联交易管理制度》，并经公司董事会、股东大会审议通过。

发行人大股东北京卡斯特科技投资有限公司针对其非经营性往来占款问题，已出具《关于减少与避免与物美控股集团有限公司关联交易的承诺函》及《关于对物美控股集团有限公司关联方往来款归还计划的承诺函》，承诺在不影响物美控股集团截至2016年6月30日的净资产金额和经营活动正常现金流金额的前提下，通过2016年-2018年获得的物美控股集团现金分红或自筹资金的方式，代发行人关联方偿还所欠发行人的往来款，最晚于2018年12月31日偿还完毕。自2016年9月1日起至上述往来款项全部偿还日止，北京卡斯特科技投资有限公司将按照关联方未偿还的往来款余额，按照中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算利息，并按季度支付给发行人。

十五、发行人投资性房地产项目主要位于北京、上海等一线城市，当前出租情况正常，按照租赁合同收取租金。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司投资性房地产金额分别为514,451.36万元、560,217.20万元、967,836.43万元和2,260,435.70万元。由于公司投资性房地产除银川新华百货采用成本法外，其余均采用公允价值计量，其公允价值变动对报告期损益的影响较大。未来如市场因素导致公司的投资性房地产公允价值大幅减少，将对发行人的利润水平产生影响。此外，截至2016年9月30日，公司合并口径下尚有公允价值为31,938.76万元的投资性房地产的产权证尚未办理完毕，需关注发行人部分产权存在瑕疵的风险。

十六、截至2016年9月30日，发行人有短期借款296,532.70万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（短期融资券）103,111.67万元、一年内到期的非流动负债（付息）5,440.00万元、长期借款89,661.27万元和应付债券498,960.39万元。其中2018年到期有息负债金额约为52亿元，可见发行人在2018年面临较大的偿还债务压力，存在一定的集中偿付风险。如果本次债券存续期内，发行人相关偿债安排不能满足有关债务的到期支付，发行人将面临一定的违约风险。

十七、报告期内，由于发行人所属商业零售行业的特殊性，其现金流波动较大，特别是收到、支付其他与经营活动有关的现金，收回投资所收到的现金及投资所支付的现金规模均较大。发行人收到、支付其他与经营活动有关的现金规模较大，主要原因是发行人缴纳和收到的各类保证金、租金、各类代收代付款等规模较大；发行人收回投资所收到的现金及投资所支付的现金规模较大，主要原因是购买股权、购买及赎回理财产品金额较大所致。发行人以上现金流量表科目的波动对本次债券偿付能力不造成实质性影响。

十八、由于发行人不从事具体经营业务，无日常性关联交易，故以前未制定关联交易相关制度。

2016年9月1日和9月5日，发行人召开董事会和股东会，审议通过了《物美控股集团有限公司关联交易管理制度（2016年9月版）》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体约定，具体内容详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、关联方关系及交易”之“（四）关联交易制度”。

十九、2016年8月4日，中诚信证券评估有限公司出具《物美控股集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G484号），报告中对发行人关注要点如下：

1、经营压力加大。国内零售行业竞争日益加剧，尤其是电商、移动购物等零售模式对传统零售行业形成重大冲击，公司部分门店存在单店销售额下滑的情况，加之门店运营成本不断上涨，公司面临的经营压力加大。

2、食品安全风险。公司生鲜食品经营以自营为主，因生鲜食品保鲜期较短，在采购、物流、仓储及销售环节存在着较大的管控压力，且随着消费者对食品安全问题日益重视，公司面临着一定的食品安全风险。

3、资本性支出压力。公司实体门店开拓、物流配套设施建设以及股权并购等方面均面临着大量的投资需求，未来资本性支出压力较大，债务规模存在上升趋势。

4、业务管控压力。随着经营规模不断扩大，实体门店数量持续增加，公司在门店管理、物流配套以及人员储备等环节的管控压力不断加大；同时，公司并购百安居中国新增建材零售业务板块后，跨区域、跨业态经营将进一步加剧其业务管控压力。

5、关注合并收益的确认以及对公司最终盈利表现的影响。2015年4月公司并购百安居中国新增建材零售业务板块，当年通过对百安居中国资产评估增值确认合并收益37.80亿元，并使得公司净利润规模大幅增至49.78亿元，考虑到该合并收益实际不构成现金流入且不具有持续性，中诚信证评关注公司合并收益的确认以及对其最终盈利表现的影响。

二十、上海宝银创赢投资管理有限公司（简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（简称“上海兆赢”）作为一致行动人，自2015年4月起，持续增持新华百货股份，目前合计持有新华百货72,202,071股，占公司已发行总股份的32%，虽然超过发行人持有的新华百货股份，却低于发行人及其一致行动人持有的新华百货股份，且上海宝银及其一致行动人持有的新华百货股份大部分已被司法冻结，且司法冻结股份不得以任何形式进行处分，但上海宝银、上海兆赢的表决权、股东大会召集权、提案权、董事提名权在最终司法判决前均不受影响，且上海宝银、上海兆赢已提议召开2016年第三次临时股东大会换届选举董事、监事，再加之上海宝银、上海兆赢以新华百货董事会决议撤销纠纷为由请求撤销上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于新华百货董事会换届选举的议案》（案件尚未开庭审理，在终审判决生效前发行人及新货百货均无法对判决结果进行预判）。虽然报告期内，发行人根据“实质控制标准”将新华百货纳入合并范围，但未来存在失去控制权的风险，由于新华百货财务数据占发行人财务数据的比重较小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影响。五、截至2016年9月30日，发行人合并口径下受限资产明细如下：货币资金中13,656.65万元的预售购物卡款保证金、银行承兑汇票保证金；用于股权质押的资产，包括质押的公司子公司CMW （HK）Co., Limited持有百安居中国70%股权132,238.47万元；用于房产抵押的资产，包括物美置地的物虹大厦122,158.20万元、金桥国贸中心19,015.35万元、青海新百-城西区五四大街45号43,484.71万元和新华百货-老大楼的10,693.41万元。上述受限资产合计341,246.79万元，占净资产的比重约为15.23%，在一定程度上影响了公司资产的变现能力。

二十一、发行人旗下子公司北京物美商业集团股份有限公司（原股票代码：HK01025）于2016年1月7日完成香港联交所退市。要约价格港币6.22元/股（或人民币5.07元/股），截至要约结束之日，物美控股集团及其一致行动人直接及间接持有物美商业98.74%股份。退市完成后发行人加强了对物美商业的控制，提高了投资决策的时效性及集团整体的估值水平。

二十二、2015年4月，发行人旗下全资子公司瑞特国际有限公司的全资子公司CMW Holdings（HK）Co., LTD以1.4亿英镑（约合14亿人民币）收购百安居中国70%的股权。在本次收购交易中，物美控股通过认购位于英国、持有百安居中国的CMW （UK） Limited增发的140,000,000股新股成为百安居中国的控股股东。该次交易已取得北京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201500305号）。2016年3月，根据收购协议约定权利，发行人按原估价收购百安居中国余下30%的股权，交易金额5.82亿元人民币（6,000万英镑）。具体交易方式为发行人子公司CMW Holdings（HK）Co., LTD认购百安居中国增发的6000万股新股，原股东同时对其持有的6000万股股票进行减资并注销。交易完成后发行人通过其子公司持有百安居中国100%股权，该交易于2016年7月5日完成交割。交易完成后，发行人取得百安居中国100%的控制权。该次交易已取得北京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201600317号）。

二十三、百安居中国是百安居从事中国业务的投资公司。公司于2015年新增合并范围内公司CMW Holdings（HK）Co., LTD，导致本年度财务数据出现较大波动，具体情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（四）收购百安居中国对公司财务报表的影响”。

公司取得百安居中国控制权后，对其进行了有效地整改，并强化经营管控能力，加强了成本控制，盈利能力大幅提升。公司新增家居建材线上零售业务及装修套餐板块后，丰富了业务种类，并推动了营业总收入的增长。此外，2015年4月公司收购百安居中国70%股权后，当年通过对百安居中国资产评估增值确认合并收益37.80亿元，使得公司净利润规模大幅增至49.69亿元。

二十四、报告期内，发行人主要关联交易情况如下：

1、购买商品

单位：万元

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2、销售商品

单位：万元

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3、关联方资金拆借

单位：万元

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4、关联方之间交易

2014年4月29日，银川新华百货商业集团股份有限公司购买宁夏寰美乳业发展有限公司持有的宁夏夏进乳业集团银川有限公司100%的股权，交易金额为3,850万元人民币。

由于发行人母公司不从事具体经营业务，故以前未制定关联交易相关制度。2016年9月1日和9月5日，发行人召开董事会和股东会，审议通过了《物美控股集团有限公司关联交易管理制度（2016年9月版）》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体约定，具体内容详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、关联方关系及交易”之“（四）关联交易制度”。

二十五、2015年公司债券发行后，由于未按约定时间偿还工商银行2亿元银行贷款，发行人募集资金实际用途与核准用途之间存在差异，但经整改后仍按募集说明书约定用途使用相应募集资金。因此，发行人2015年公司债券不存在擅自改变募集资金用途的行为，不属于《中华人民共和国证券法》第十八条第三项规定的情形，不构成本次公司债券的发行障碍。

此外，由于募集说明书中约定的银行贷款已经提前偿还或用补流资金偿还了部分银行贷款，“15物美控股MTN001”、“16物美CP001”的募集资金实际用途与约定用途之间存在差异，但发行人未将募集资金挪作经营或其他非法用途。由于发行人未按《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第五条的规定履行变更募集资金用途的披露程序，根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第四条，交易商协会可根据违规情节给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责的自律处分，并可据情并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、认定不适当人选或取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交有关部门进一步处理。截至本募集说明书出具日，发行人未收到交易商协会给予的任何处理或处罚措施。

发行人承诺，物美控股集团2017年公开发行公司债券后，将加强对发行债务融资工具、公司债券和银行贷款之间的协调、管理，合理分析和预测公司可能产生的现金流，做好统筹协调与调配，避免出现募集资金使用不符合相关法律法规规定的情景，并严格按照本次公开发行公司债券募集说明书的规定使用本次公开发行公司债券募集资金来补充流动资金，不偿还银行贷款或用作其他用途。

2016年11月29日，发行人出具了《关于募集资金不用于房地产项目的承诺函》，作出以下不可撤销之承诺：1、本次发行公司债券的募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；2、本次发行公司债券的募集资金不会以任何方式用于或者变相用于购置土地及房地产开发业务。

2016年12月17日，发行人出具了《物美控股集团有限公司关于本次债券募集资金不用于二级市场股票投资和增持新华百货股权的承诺》，承诺本次公司债券募集资金到账后，本公司将严格按照本次公司债券申请文件和相关法律法规的规定使用本次募集资金，不用于二级市场股票投资和增持新华百货股权，亦不将其挪作他用或其他非法用途。”

二十六、如果物美控股集团对泰康人寿不具有重大影响，不采用权益法核算，对物美控股集团财务报表的影响如下：

单位：万元

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从上表可以看出，若自2015年7月开始，物美控股集团对泰康人寿不具有重大影响，不采用权益法核算，物美控股集团2015年净利润将减少6,717.75万元，2016年1-9月净利润减少8,903.27万元，2015年末净资产将减少19,099.51万元，2016年9月末净资产将减少79,341.32万元。

调整后，物美控股集团最近三年一期主要净利润指标情况如下：

单位：万元

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调整后，发行人2016年9月30日合并报表中所有者权益为216.08亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过65亿元，占本公司调整后2016年9月30日合并报表中所有者权益的比例不超过40%。

调整后，发行人最近三年平均净利润为245,919.40万元，归属于母公司所有者的净利润为208,306.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为87,208.00万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为51,933.96万元。经查询2016年6月以来，我国债券市场公开发行的AA/AA+公司债券3年期平均利率为5.47%，5年期为4.71%，若以保守发行利率7%测算，发行人全额发行本次35亿元公司债券一年的利息金额约为24,500.00万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，如果即使物美控股集团对泰康人寿不具有重大影响，不采用权益法核算，亦不会影响物美控股集团本次公司债券的发行条件。”

二十七、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

二十八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将予以公告。

二十九、经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2017]137号”文核准 ，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。本期债券为首期发行，债券名称由“物美控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《关于募集资金不用于房地产项目的承诺函》、《物美控股集团有限公司关于本次债券募集资金不用于二级市场股票投资和增持新华百货股权的承诺》等未作变更，将继续有效。

释 义

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2017年1月18日签发的“证监许可[2017]137号”文核准，公司获准公开发行面值不超过35亿元的公司债券。

2016年7月6日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。

2016年7月22日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。

2016年，9月7日，发行人召开董事会并作出决议，明确本次债券发行方式为分期发行。

2016年，9月9日，发行人召开股东会会议并作出决议，明确本次债券发行方式为分期发行。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券分期发行，首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元，总规模不超过20亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、担保方式：本次债券为无担保债券。

10、募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金到位后将存放于监管银行处开立的唯一募集资金专项账户中。用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

11、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

12、是否符合质押回购条件：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。。

13、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

14、联席主承销商：中山证券有限责任公司。

15、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

16、发行方式和发行对象：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。

17、配售规则：本次债券配售规则详见发行公告。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、还本付息方式：本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

20、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

21、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2017年4月26日，付息日为本次债券存续期内每年的4月26日。

22、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。

在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

23、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年间每年的4月26日，如投资者行使回售选择权，则付息日为2018年至2019年每年的4月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

24、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

25、兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

26、承销方式：本次债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。

27、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

28、拟上市地：深圳证券交易所。

29、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2017年4月24日。

发行首日：2017年4月26日。

网下认购期：2017年4月26日至2017年4月27日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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（四）律师事务所

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）募集资金专项账户开户银行

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（八）申请上市或转让的证券交易所

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（九）本次债券登记机构

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 本次债券评级情况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。2016年8月4日，中诚信证评出具《物美控股集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G484号），评定发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体偿债能力很强，受不利环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体信用评级等级。AA+级表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）关于有、无担保的情况下评级结论差异的说明

物美控股集团本次发行公司债不设置担保条款，因此无需对比有、无担保两种情况下的评级结论差异。

（三）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“物美控股集团有限公司2016年公开发行公司债”信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“公司”）主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了物美控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司的规模及品牌优势、区域竞争优势以及业务持续增长能力等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司面临的经营压力、业务管控压力以及未来资本性支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、主要风险

（1）经营压力加大

国内零售行业竞争日益加剧，尤其是电商、移动购物等零售模式对传统零售行业形成重大冲击，公司部分门店存在单店销售额下滑的情况，加之门店运营成本不断上涨，公司面临的经营压力加大。

（2）食品安全风险

公司生鲜食品经营以自营为主，因生鲜食品保鲜期较短，在采购、物流、仓储及销售环节存在着较大的管控压力，且随着消费者对食品安全问题日益重视，公司面临着一定的食品安全风险。

（3）资本性支出压力

公司实体门店开拓、物流配套设施建设以及股权并购等方面均面临着大量的投资需求，未来资本性支出压力较大，债务规模存在上升趋势。

（4）业务管控压力

随着经营规模不断扩大，实体门店数量持续增加，公司在门店管理、物流配套以及人员储备等环节的管控压力不断加大；同时，公司并购百安居中国新增建材零售业务板块后，跨区域、跨业态经营将进一步加剧其业务管控压力。

（5）关注合并收益的确认以及对公司最终盈利表现的影响

2015年4月公司并购百安居中国新增建材零售业务板块，当年通过对百安居中国资产评估增值确认合并收益37.80亿元，并使得公司净利润规模大幅增至49.78亿元，考虑到该合并收益实际不构成现金流入且不具有持续性，中诚信证评关注公司合并收益的确认以及对其最终盈利表现的影响。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（五）其他重要事项

发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果的差异情况：

2015年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”） 对物美控股集团进行评级并出具了《物美控股集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010146号）和《物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2015]010670号），评定发行人主体信用等级为AA，2015年公司债券（第二期）的信用等级为AA。

2016年6月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《物美控股集团有限公司2015年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2016]100373）评定物美控股主体信用等级为AA级，15物美01信用等级为AA级，15物美02信用等级为AA级，评级展望为稳定。

2016年8月4日，中诚信证评出具《物美控股集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告主体信用评级报告》（信评委函字[2016]G484号），评定物美控股集团主体信用等级为AA+。物美控股集团2016年首次信用评级高于2015年首次主体信用评级，主要原因如下：

1、物美控股集团系国内规模最大的商业零售集团之一，经营业态涵盖超市、百货、家电和家居建材等零售领域，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“浙江供销超市”、“新华百货”和“百安居”等多个零售品牌，并连续16年荣获“中国连锁经营100强”。截至2016年6月30日，公司拥有746家零售营业网点，总营业面积约100.67万平方米。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，物美控股集团合并口径总资产分别为253.10亿元、279.31亿元、423.81亿元和422.09亿元，实现营业总收入分别为259.95亿元、289.48亿元、340.94亿元和186.63亿元，资产规模和收入规模保持较快增长。

2、物美控股集团于2015年4月收购百安居中国70%的股权后，于2016年7月完成剩余30%股权的收购。通过本次收购，公司新增家居建材零售业务板块，丰富了业务种类，扩大了收入规模。通过对百安居中国管理架构和业务模式调整，强化了经营管控能力，加强了成本控制，百安居中国经营逐步好转，盈利能力也逐步提升。

3、2015年物美控股集团通过发行债券30亿元及中期票据20亿元来优化财务结构，2015年长短期债务比（短期债务/长期债务）由2014年的11.58倍下降至2015年末的0.84倍。另外，报告期内资产负债率持续下降，2015年资产负债率从年初64.77%的下降至年末60.67%，债务期限结构得到优化，财务结构更加稳健。

4、2015年度，物美控股集团完成下属核心运营单位物美商业（股票代码01025.HK）物美商业的要约收购，于2016年1月7日完成香港联交所退市。该项私有化有利于提升物美控股集团整体估值和评级水平。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

物美控股集团有限公司前身为1994年10月6日成立的北京物美商城有限责任公司，经营范围为：“百货、金银首饰、书报杂志、针纺织品、包装食品、饮料、烟酒、中西药品、熟食加工、工艺美术品、燃料、机电产品、音像制品、五金交电、化工、室内装饰、餐饮”。公司成立时的注册资本为1,000万元（人民币，下同），其中北京北美物产公司以货币出资400万元，北京卡斯特科技产业集团以货币出资300万元，中国国际期货经纪有限公司以货币出资300万元。上述出资已经北京永拓会计师事务所出具京永验（1994）第050号《验资报告书》验证，公司设立时股权结构如下：

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（二）历次股权变动

1、1994年10月，公司变更经营范围

1994年10月27日，公司股东会会议决议，决定在公司经营范围中增加一项“国产及进口卷烟”，变更后公司经营范围变更为：“百货、金银首饰、书报杂志、针纺织品、包装食品、饮料、研究、中西药品、熟食加工、工艺美术品、燃料、建筑材料、机电产品、音像制品、五金交电、化工、室内装饰、餐饮、国产及进口卷烟”。

2、1995年8月，第一次增资

1995年8月20日，经公司第一次股东会临时会议决议，决定吸收北京博拓投资开发公司为公司股东，同时以货币增资2,000万元，其中北京北美物产集团以货币增资50万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,050万元，中国国际期货经纪有限公司以货币增资300万元，北京博拓投资开发公司以货币出资600万元。1995年9月1日，北京神州会计师事务所出具神验字（1995）第21号《变更登记验资报告书》，验证截至1995年8月31日公司分别收到北京北美物产集团、北京卡斯特科技产业集团、中国国际期货经纪有限公司和北京博拓投资开发公司缴纳的新增注册资本50万元、1,050万元、300万元和600万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为3,000万元，公司股权结构如下：

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3、1997年，公司变更经营范围

1997年2月28日，经公司股东会临时会议决议，公司住所由“北京市海淀区翠微路甲5号”变更为“北京市石景山区八大处高科技园区实业大厦4159室”；此外，在公司的经营范围中，增加“自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。（国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14中进口商品除外）”。

4、1997年6月，第二次增资

1997年6月12日，经公司股东会临时会议决议，公司增资3,000万元，其中北京北美物产集团以货币增资1,350万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,650万元。1997年6月26日，北京天正会计师事务所出具（97）正验字第301号《变更验资报告书》，验证截至1997年6月26日公司已分别收到北京北美物产集团、北京卡斯特科技产业集团缴纳的新增注册资本1,350万元、1,650万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,000万元，公司股权结构如下：

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5、1997年10月和1999年1月，公司变更经营范围

1997年10月5日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围增加“零售国家正式出版的音像制品”；同时，股东会决定免除邹刚、戴国庆董事职务，增选戴日庸先生为公司董事。1999年1月18日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围增加“商业设施租赁”一项，即公司经营范围变更为：“购销百货、五金交电化工、针纺织品、医疗器材、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备；零售烟、酒、食品、饮料、副食品；机动车停车收费服务；面包制作；零售公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；商业设施租赁。”

6、1999年4月，第一次股权转让

1999年4月12日，经公司股东会决议，公司股东北京博拓投资开发公司将其持有的公司10%股权以600万元价格全部转让给北京卡斯特科技产业集团。1999年12月6日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具鼎会（99）内验字第011号《变更登记验资报告书》，验证截至1999年4月19日已经完成上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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7、1999年11月，第三次增资

1999年11月29日，经公司股东会决议，同意北京卡斯特新技术开发公司以其所拥有的部分连锁超市经营管理专有技术作价1,500万元对公司进行出资。1999年9月8日，北京德祥资产评估事务所出具京德评字（1999）第110号《无形资产评估报告书》，确认截至1999年6月30日，北京卡斯特新技术开发公司所有的、由物美公司使用的连锁超市经营管理专有技术价值为3,224.94万元。2000年5月9日，北京天正会计师事务所有限责任公司出具（2000）正验字第034号《无形资产财产转移验证报告》验证公司于1999年12月14日领取了变更后的企业法人营业执照，非货币出资已于1999年12月25日办理了财务转账手续。非货币出资1,500万元，其中无形资产-专有技术1,500万元已到位。本次增资完成后，公司注册资本变更为7,500万元，公司股权结构如下：

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8、2000年12月，股东和公司名称变更

2000年12月，经公司股东会临时会议决议及北京市工商行政管理局核准，公司更名为“北京物美商业集团有限公司”，原股东北京卡斯特科技产业集团经改制后更名为“北京卡斯特科技投资有限公司”。

9、2001年11月，第二次股权转让

2001年11月26日，经公司股东会决议，北京卡斯特科技投资有限公司将其持有的公司股权以1,500万元价格转让给北京康平创业投资有限公司（于2009年9月28日经北京市工商行政管理局核准，变更名称为“北京康平投资担保有限公司”），北京卡斯特新技术开发公司将其所持有的公司股权以450万元价格转让给北京康平创业投资有限公司。同时，股东会变更公司经营范围为：“购销百货、五金交电化工、针纺织品、医疗器材、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、食用油、家具、冷饮；零售烟、酒、食品、饮料、副食品、粮食；小吃；加工食品；机动车停车收费服务；面包制作；零售公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；出租商业设施；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易”。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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10、2002年6月，第四次增资

2002年6月18日，经公司股东会决议，公司注册资本增加7,500万元，其中北京卡斯特科技投资有限公司以货币增资2,700万元，北京卡斯特新技术开发公司以货币增资2,250万元，北京康平创业投资有限公司以货币增资2,550万元。2002年6月21日，北京天正华会计师事务所出具（2002）正华验字第026号《验资报告》，验证截至2002年6月21日公司分别收到北京卡斯特科技投资有限公司、北京卡斯特新技术开发公司和北京康平创业投资有限公司缴纳的新增注册资本2,700万元、2,250万元和2,250万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,000万元，公司股权结构如下：

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11、2003年3月，第三次股权转让

2003年3月8日，经公司股东会决议，北京卡斯特新技术开发公司、北京北美物产集团和中国国际期货经纪有限公司分别将其持有的公司股权全部转让给北京卡斯特科技投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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12、2003年6月和2005年5月，公司名称变更

2003年6月24日，经公司股东会决议，因公司经营发展需要，同意公司名称变更为“北京物美投资集团有限公司”。2005年5月23日，经公司股东会决议，公司名称变更为“物美控股集团有限公司”。

13、2013年4月，第四次股权转让

2013年4月15日，经公司股东会决议，北京康平投资担保有限公司将其持有的公司股权全部转让给北京卡斯特科技投资有限公司，至此，公司成为北京卡斯特科技投资有限公司的全资子公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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14、2013年7月，第五次增资

2013年7月18日，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币出资257.966439万元。2013年11月16日，北京宏信会计师事务所出具宏信验字[2013]第097号《验资报告》，验证截至2013年11月13日，公司收到西藏爱奇弘盛投资管理有限公司缴纳的新增注册资本257.966439万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,257.966439万元，公司股权结构如下：

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15、2014年4月，第六次增资

2014年4月23日，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币增资2,940.30万元，其中203.560129万元作为新增注册资本，2,736.739871万元作为公司资本公积金。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,461.526568万元，公司股权结构如下：

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16、2015年12月，第七次增资

2015年12月21日，经公司股东会决议，北京卡斯特科技投资有限公司、西藏爱奇弘盛投资管理有限公司分别向公司以货币增资62,612.00万元、1,926.47万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为80,000.00万元，股权结构如下：

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17、2016年7月，变更经营范围

2016年7月6日，经公司股东会决议，公司变更注册地址为“北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间”；经营范围变更为“销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草；购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”

（三）发行人最近三年一期实际控制人变化情况

最近三年一期内，发行人实际控制人未发生变化，均为自然人张文中先生。

三、发行人最近三年一期重大资产重组情况

最近三年一期内，发行人未发生重大资产重组。

四、报告期末发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日，发行人股本总额及前十名股东持股情况如下表：

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(下转31版)

发行人

物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间

牵头主承销商

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中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联席主承销商

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住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

日期： 二O一七年四月二十四日