物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

1、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物美控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]137号）。

本次债券分期发行，首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元，总规模不超过20亿元。债券简称：17物美01，债券代码：112519。

2、本期债券的基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售规模不超过15亿元（含15亿元），每张面值为100元，发行数量不超过2,000万张，发行价格为人民币100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、发行人主体评级AA+，债券评级为AA+；债券上市前，截止到2016年9月30日，母公司净资产为338,281.68万元，母公司的资产负债率为79.37%，合并报表净资产为2,240,174.63万元，合并报表的资产负债率为56.13%，资产负债率不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度(2013、2014、2015年度)实现的年均可分配利润为208,306.42万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。且发行人预计2016年盈利，净利润为44.30亿元（未经审计）。发行人在发行前的财务指标符合相关规定。

5、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限：本期债券3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、增信措施：本期债券为无担保债券，无其他增信措施。

8、本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.70%。发行人和主承销商将于2017年4月25日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月26日（T日）在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、本期公司债券采用网下面向合格投资者询价配售的发行方式。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

10、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅针对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》，该募集说明书摘要已刊登在2017年4月24日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询。

13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

14、公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、债券名称：物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：17物美01，债券代码：112519）。

2、发行规模：本次债券分期发行，首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元，总规模不超过20亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

5、债券品种及期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。自首个起息日每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、发行方式和发行对象：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。

13、担保方式：本期债券无担保。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证平综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

15、是否符合质押回购条件：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

16、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

17、联席主承销商：中山证券有限责任公司

18、承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。

19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年4月26日，起息日为本期债券存续期内每年的4月26日。

20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。

21、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年间每年的4月26日，如投资者行使回售选择权，则付息日为2018年至2019年每年的4月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深证证券交易所和中证登的相关规定执行。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

23、兑付日：本期债券兑付日为2020年4月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

24、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

25、募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将存放于监管银行处开立的唯一募集资金专项账户中。该募集资金专项账户仅用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.70%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下询价的时间为2017年4月25日（T-1日）10:00-15:00，参与询价的合格投资者必须在2017年4月25日（T-1日）15:00前将《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前到达的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年4月25日（T-1日）10:00-15:00之间将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-65608443，010-65608444；

联系电话：010-65608395。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月26日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述方式确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元，总规模不超过20亿元。

每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年4月26日（T日）的9:00-17:00和2017年4月27日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年4月25日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照边际比例进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2017年4月27日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“物美一期认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

（八）违约认购的处理

对未能在2017年4月27日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商已就已知范围充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：物美控股集团有限公司

住 所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间

办公地址：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦9层

法定代表人：张令

联系人：苏雪

电话：010-88258215

传真：010-88258215

邮政编码：100041

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B/E座3层

法定代表人：王常青

项目负责人：周宁、申希强

项目组其他人员：王子博、赵毅、高旭东

电 话：010-85130353、010-85130412

传 真：010-65185311

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：中山证券有限责任公司

住 所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

法定代表人：黄扬录

项目负责人：涂丹丹

项目组其他人员：王宇斯、黄毅

电 话：0755-82520549

传 真：0755-23982961

邮政编码：518053

物美控股集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

中山证券有限责任公司

2017年4月23日

附件1：

物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

■

附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

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就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于4.00%时，该认购无效。

（住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

■

（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

签署日期：2017年4月24日