山东南山铝业股份有限公司
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-014
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2017年4月23日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年4月13日以书面、传真和邮件的方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
议案一：审议通过了《关于投资设立泰山健康保险股份有限公司的议案》。
为推动产融结合，以金融产业加快公司发展，公司拟以自有资金出资60,000万元与山东高速集团有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、深圳达实智能股份有限公司、重庆协信远创房地产开发有限公司、泰山财产保险股份有限公司共同投资设立泰山健康保险股份有限公司，公司作为有限合伙人承担有限责任。泰山健康保险股份有限公司尚需经中国保险业监督管理委员会批准筹建，筹建完成后仍需经其派出机构核准后方可开业。
具体内容详见公司公告《山东南山铝业股份有限公司关于投资设立泰山健康保险股份有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案二：审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供内保外贷的议案》。
为满足南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡铝业”）购买原材料的需要，本公司拟向中国工商银行股份有限公司龙口支行申请内保外贷业务。即：本公司向中国工商银行股份有限公司龙口支行出具不可撤销反担保，由中国工商银行股份有限公司龙口支行向中国工商银行新加坡分行开立融资类保函，新加坡铝业凭借该保函在中国工商银行新加坡分行申请不超过3,060万美元贷款，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，担保有效期至保函/备用信用证项下的担保责任解除且在本协议项下的债权全部清偿之日止。
新加坡铝业为公司全资子公司，主营铝制品贸易与服务，自2010年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为新加坡铝业偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为新加坡铝业提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供内保外贷的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对该议案公司独立董事发表意见如下：
我们认为，新加坡铝业为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司为其提供内保外贷担保。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年4月23日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2017-015
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
关于投资设立泰山健康保险股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）、山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”）、重庆协信远创房地产开发有限公司（以下简称“协信地产”）、泰山财产保险股份有限公司（以下简称“泰山股份”）共同出资设立“泰山健康保险股份有限公司”（以下简称“泰山保险，暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。公司以现金方式出资人民币60,000万元，持有泰山保险的20%股权。
特别风险提示：
泰山健康保险股份有限公司尚需经中国保险业监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准筹建，筹建完成后仍需经其派出机构核准后方可开业。
一、对外投资概述
（一）、公司拟与山东高速、天业集团、达实智能、协信地产、泰山股份共同投资设立“泰山健康保险股份有限公司”（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。泰山保险拟定注册资本人民币300,000万元，其中公司拟以自有资金人民币出资60,000万元，占注册资本的20%；山东高速出资60,000万元，占注册资本的20%；天业集团出资60,000万元，占注册资本的20%；达实智能出资60,000万元，占注册资本的20%；协信地产出资45,000万元，占注册资本的15%；泰山股份出资15,000万元，占注册资本的5%。
（二）、2017年4月23日公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资设立泰山健康保险股份有限公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（三）、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 交易对手方介绍：
1、山东高速集团有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）法定代表人；孙亮
（3）注册资本：2,005,641.516万元人民币
（4）成立日期：1997年7月2日
（5）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动).
（6）山东高速的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（7）2015年经审计财务数据如下：资产总额364,930,372,209.50元，资产净额87,359,018,748.74元，营业收入38,532,949,725.52元，净利润2,782,128,229.20元。
2、山东天业房地产开发集团有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）法定代表人：曾昭秦
（3）注册资本：3,000 万元人民币
（4）成立日期：1999年7月4日
（5）经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6）天业集团的控股股东为曾昭秦。
（7）截止2015年9月30日财务数据如下：资产总额8,969,621,990.88元，资产净额3,662,954,191.56元，营业收入2,081,973,184.59元，净利润1,042,852,722.54元。
3、深圳达实智能股份有限公司
（1）类型：股份有限公司
（2）法定代表人：刘磅
（3）注册资本：192,672.9576万元人民币
（4）成立日期：1995年3月17日
（5）经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络监控设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务；新能源的技术开发和咨询服务；合同能源管理、综合节能和用能咨询服务；电力销售业务；电力工程设计、施工及技术咨询服务；电力网络增量配电网投资建设服务；电力设备的开发、销售及维修；电气产品及设备开发、销售、安装；电讯、电气系统网络的开发；机电工程的设计、安装及技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（6）达实智能的控股股东为拉萨市达实投资发展有限公司。
（7）2016年度经审计财务数据如下：资产总额4,830,628,787.43元，资产净额2,975,705,472.38元，营业收入2,457,015,465.82元，净利润295,570,478.31元。
4、重庆协信远创房地产开发有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）法定代表人：吴旭
（3）注册资本：200,000万元人民币
（4）成立日期：1999年4月8日
（5）经营范围：园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。
（6）协信地产的控股股东为汉威重庆房地产开发（香港）有限公司。
（7）2015年经审计财务数据如下：资产总额56,051,895,430.13元，资产净额14,784,255,719.48元，营业收入7,467,177,117.91元，净利润771,882,622.60元。
5、泰山财产保险股份有限公司
（1）类型：股份有限公司(非上市)
（2）法定代表人：郭永利
（3）注册资本：203,000万元人民币
（4）成立日期：2010年12月31日
（5）经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。(有效期限以许可证为准)。***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6）泰山股份的控股股东为山东高速集团有限公司、中国重型汽车集团有限公司。
（7）2015年经审计财务数据如下：资产总额3,462,808,584.59元，资产净额1,948,401,292.16元，营业收入1,371,386,331.53元，净利润18,160,396.51元。
（二）截至本公告日，山东高速、天业集团、达实智能、协信地产、泰山股份及其公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：以自有资金现金出资
（二）泰山健康保险股份有限公司基本情况
1、拟成立公司名称：泰山健康保险股份有限公司
2、拟注册地：中国山东省济南市。
3、拟注册资本：300,000万元人民币
4、拟经营范围：个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
5、泰山保险股权结构如下：
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五、对外投资对上市公司的影响
1、泰山保险的设立有利于公司推动产融结合，以金融产业加快公司的发展。
2、通过投资泰山保险公司可以获得可期的投资回报，提高公司效益。
六、对外投资的风险分析
（1）泰山保险尚需监管机构或相关部门审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。
（2）泰山保险运营受外部宏观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响，未来的经营业绩对公司的投资回报有一定的不确定性。
（3）泰山保险的投资人之一泰山财产保险股份有限公司保险行业拥有丰富的经验，有利于泰山保险的经营和管理；同时公司未来将充分行使股东权利，对泰山保险的业务发展、风险防范等经营管理工作提出意见和建议，并采取有效手段对其经营情况进行监督。
由于泰山保险正处于筹备组建阶段，尚需经中国保险业监督管理委员会批准，并经其派出机构核准开业，在材料申报、审批乃至最终批准/核准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年4月23日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-016
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司南山铝业新加坡有限公司
提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：南山铝业新加坡有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷担保总额不超过3,060万美元，公司实际为其提供的担保余额为3,060万美元。
本次担保是否有反担保：有
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
山东南山铝业股份有限公司于2017年4月23日与中国工商银行股份有限公司龙口支行（以下简称“工行龙口支行”）在公司会议室签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，为公司子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡铝业”）在中国工商银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“工行新加坡分行”）申请最高金额3,060万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，本次担保总额为3,060万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供3,060万美元担保。
本公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供内保外贷的议案》，董事会审议通过该议案后，公司与工行龙口支行签订《开立融资类保函/备用信用证协议》，协议中约定的生效条件为：本协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，至保函/备用信用证项下的担保责任解除且在本协议项下的债权全部清偿之日止。
二、被担保人基本情况
被担保人公司名称：南山铝业新加坡有限公司；
被担保人注册地：新加坡；
被担保人董事：宋建波；
被担保人经营范围：铝制品贸易与服务。
新加坡铝业是本公司全资子公司，于2010年成立，公司注册资本为3,980万美元。
截止2016年12月31日，新加坡铝业资产总额51,256.50万元、负债总额 10,284.36万元（其中贷款总额 0元）、净资产40,972.14万元、营业收入133,176.28万元；净利润2,428.32万元。
三、担保的主要内容
公司由工行龙口支行向工行新加坡分行开立融资性保函，新加坡铝业凭借该保函在工行新加坡分行申请不超过3,060万美元贷款，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币85,000万元、美元9,810万元，占公司最近一期经审计（2016年年报）净资产335.24亿元的4.55%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
五、董事会意见
新加坡铝业为公司全资子公司，主营铝制品贸易与服务，自2010年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为新加坡铝业偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为新加坡铝业提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。
六、独立董事意见
独立董事就公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供内保外贷相关事宜进行审慎核查，认为：南山铝业新加坡有限公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司为其提供内保外贷担保。
七、备查文件目录
1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议》；
2、独立董事意见；
3、开立融资类保函/备用信用证协议；
4、南山铝业新加坡有限公司注册证明。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年4月23日
