北京昊华能源股份有限公司

（上接125版）

内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本10.91亿元，主营业务是电力的生产及销售。

内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本63340万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。

内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本24000万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。

2、与上市公司的关联关系

关联方京能集团为公司控股股东京煤集团的唯一股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

首钢总公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢总公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

五矿发展持有本公司0.08%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东五矿发展，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

4、预计2016年，公司与京能集团日常关联交易总额为150,600万元；与京煤集团日常关联交易总额为31,800万元；与首钢总公司进行的日常关联交易总额为30,000万元；与中煤集团进行的日常关联交易总额为2,500万元；与五矿发展日常关联交易总额为500万元。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

五、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

1、2015年12月，公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》，2016年至 2019年，根据对生活用煤的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

2、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2016年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

3、2015年12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2016年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

4、2015年12月，公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》，2016年至 2019年根据公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

5、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》、《设备供货协议》和《租赁物资大修协议》，2016年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件、设备和维修的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

6、2015年12月，公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》，2016年至 2019年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量，向北京京煤集团有限责任公司三河综合厂采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同。

7、公司用于煤炭生产的50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，租赁协议有效期限为20年。

8、据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金6000万元和10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。

9、2009年公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。

10、公司采取与首钢总公司每年签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。

11、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

12、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。

七、审议程序

1、《关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事按照相关规定回避相关事项表决。根据《股票上市规则》规定，将提交股东大会审议。

2、公司独立董事田会、朱大旗、张一弛、穆林娟、汪昌云审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2016年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2017年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2017年日常关联交易预计。

3、上述关联交易事项尚需股东大会批准，关联股东京能集团、京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团需回避表决。

八、备查文件目录

1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的独立意见。

附：关联方企业名录

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件：关联方企业名录

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证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2017-011

北京昊华能源股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：会计政策变更对公司损益、净资产无影响。

一、会计政策变更情况概述

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），该规定对全面试行营业税改征增值税后，涉及税金核算的相关会计科目和报表项目列报进行了统一规范。主要变化包括将“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，核算企业经营活动发生的关税、消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船税、及印花税等相关税费；同时要求自2016年5月1日至规定施行之间发生的交易，影响资产、负债等金额的，应按新规定调整。

二、会计政策变更对公司的影响

1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”。

2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年调增税金及附加金额704万元，本年调减管理费用金额704万元。

2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

本次公司会计政策变更是根据财政部发布的会计政策进行损益科目间的调整，不影响损益、不影响净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

三、独立董事、审计委员会、董事会和监事会的意见

1、独立董事意见

本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

2、审计委员会意见

公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

3、董事会和监事会意见

公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会和监事会同意公司本次会计政策变更事项。

四、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议；

（二）第五届监事会第十次会议决议

（三）审计委员会意见；

（四）独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2017-012

北京昊华能源股份有限公司

关于为全资子公司授信提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鄂尔多斯市国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）、北京昊华鑫达商贸有限公司（以下简称“昊华鑫达”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：昊华鑫达4亿元人民币银行授信提供担保，截至2016年末，公司累计为其提供担保余额为0；本次公司为国泰化工2亿元人民币银行授信提供担保，截至2016年末，公司累计为其提供担保余额5亿元；

● 本次担保没有反担保；

● 公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2017年4月21日在北京金泰海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15名，实到董事15名（含授权董事），符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以同意15票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》，同意分别为昊华鑫达4亿元授信和国泰化工2亿元授信提供为期一年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计的净资产的比例为5.49%。

根据公司《章程》规定，对诚和国贸担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、昊华鑫达成立于2003年2月24日，现注册地为济南市历城区桑园路，法定代表人张瑞华，注册资本1,000万元。截至2017年3月31日，昊华鑫达资产总额56,301万元，负债总额54,047万元，所有者权益2,254万元。

2、国泰化工成立于2011年11月11日，注册地为鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园，法定代表人薛令光，目前注册资本80,000万元。截止2017年3月31日，国泰化工资产总额38.36 亿元，负债总额为30.51亿元，所有者权益7.85亿元。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的国泰化工、昊华鑫达与银行共同协商确定。

四、董事会意见

1、董事会意见：国泰化工和昊华鑫达为公司下属子公司。为满足业务发展对资金的需求向银行申请授信，公司同意为其提供担保。本次授信将有利于昊华鑫达进一步扩大营销规模，满足国泰化工正常生产经营周转、扩大销售，符合公司整体利益。

2、独立董事意见：上述担保满足国泰化工和昊华鑫达经营所需资金的需求，有利于公司长远发展。上述担保事项符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于公司对外担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。我们同意公司为国泰化工和昊华鑫达的授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司实际发生的累计对外担保（含本次担保金额）为人民币92,020.97万元，占公司最近一期经审计净资产的8.11 %。

截至公告披露日，公司全部对外担保情况如下：

（1）公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司本年与国家开发银行香港分行签订借款本金8,000.00万美元的借款合同，截至目前借款余额6100万美元折合人民币420,209,701.43元，国家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

（2）公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司与狮桥融资租赁（中国）有限公司签订50,000万元融资租赁合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

六、备查文件

1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2017-013

北京昊华能源股份有限公司

关于2017年第一季度经营

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》的要求，特公告北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一季度经营情况如下：

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注：煤炭销量中包含煤炭贸易量。

本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，供投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。上述数据与内容并不是对公司未来经营情况作出的预测或保证，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

董事会

2017年4月24日