冠福控股股份有限公司

（上接143版）

六、风险揭示

1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式的合作协议，目前该事项尚存在不确定性。

2、本协议的投资基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购投资基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。

3、截止本公告日，投资基金尚无投资标的。本协议各方尚未就投资基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。

4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

七、连续12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，连续12个月内，公司与享宏投资、林文洪先生、陈烈权先生、邓海雄先生、王全胜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

公司存在与林文洪先生、邓海雄先生控制的企业发生关联交易，详见公司于2017年4月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《冠福控股股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》（编号：2017-031）。

八、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议审议的《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

经审查相关材料后，我们认为：公司此次拟与享宏投资、中汽红湾签署《合作框架协议》，将公司的行业、市场、技术等产业优势，与享宏投资及中汽红湾的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，有利于公司培育优质项目资源、有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，因此，我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

九、备查文件

1、《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》；

3、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》；

4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的事前同意函》；

5、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的独立意见》。

公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十五日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-047

冠福控股股份有限公司

关于2016年度股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2017年4月18日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-037）。

2017年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》，上述议案主要内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》。同日，公司控股股东、副董事长林文智先生（持有公司股份114,108,354股，占公司股份总数2,633,836,290股的4.33%）向公司董事会提出书面文件，提请将上述议案增加至公司2016年度股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司董事会于2017年4月18日发出的《关于召开2016年度股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更，敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2016年度股东大会的有关事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年5月12日下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月11日下午15:00至2017年5月12日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年5月8日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度财务决算报告》；

4、《2016年度利润分配预案》；

5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

6、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

7、《2016年年度报告及其摘要》；

8、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；

9、《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》。

上述议案的详细内容，详见2017年4月18日、2017年4月25日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、7、8项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第6、9项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；另上述第4、5、6、8、9项议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

本次股东大会会议还将听取公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生、夏海平先生作《2016年度独立董事述职报告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2016年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年5月10日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年5月10日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议、第二十七次会议决议；

2、冠福控股股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议、第十八次会议决议；

3、公司控股股东林文智先生向公司董事会提交的《关于提请冠福控股股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：普通股的投票代码为“362102”。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日下午15:00，结束时间为2017年5月12日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司2016年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、上述第6项和第9项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-048

冠福控股股份有限公司关于

控股子公司上海五天实业有限公司

与厦门市翔发集团有限公司

房屋租赁合同纠纷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）因与厦门海西明珠投资管理有限公司（以下简称“海西明珠”）合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”）租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。

基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。

海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了租金纠纷。现将相关诉讼情况公告如下：

一、案件的基本情况

1、2016年7月14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告，向厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）提起诉讼（案号为[2016]闽0213民第2101号），诉讼请求如下：

（1）判令解除原告（翔发集团）与被告（上海五天、海西明珠）签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；

（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告，并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止；

（3）判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息（利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总额的日万分之五的标准计算，暂计至2016年7月31日，逾期付款利息计人民币2,211,425.91元）；

（4）判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元，并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元；

（5）本案诉讼费及保全由二被告承担。

以上合计人民币18,361,515.91元。

2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请，2016年8月12日，翔安法院依法作出裁定如下：

（1）先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产（60套房产信息详见协助执行通知书）；

（2）查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产（详见协助执行通知书）。

3、2016年9月21日，上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定（(2016)闽0213民初2101号之一），驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

4、2016年10月10日，上海五天不服翔安法院的（2016）闽0213民初2101号之一民事裁定书，向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定（[2016]闽02民辖终763号），驳回上海五天的上诉请求，维持原裁定。

截至本公告出具日，该案件尚在翔安法院审理中。

二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告发布日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

三、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件，承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担，股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作，并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求，预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决，可能会对公司造成一定影响。

四、公司的应对措施

本次诉讼案件发生后，公司全力予以应对，在查明相关案件事实及项目运营实际情况的基础上，积极采取合理措施依法维护自身的合法权益，具体如下：

1、委托相关专业律师依法做好应诉工作的前提下，积极出面与相关当事人进行沟通、和解等。

2、公司已申请对项目运营指标考核、优惠措施落实等情况进行司法鉴定，并采取申请追加第三人等方式，查明项目运营及完成的实际情况。

3、鉴于海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙承诺全部承担因此所发生的一切责任和费用，为维护股东的合法权益，公司业已完成依法维权的相关诉讼准备工作，近期将正式提起诉讼。

五、备查文件

1、厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽0213民初2101号）；

2、厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽0213民初2101号之一）；

3、厦门市中级人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽02民辖终763号；

4、上海五天的《管辖权异议上诉状》；

5、翔发集团的《民事起诉状》；

6、海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具的《担保承诺函》。

公司将根据本次诉讼案件的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十五日