深圳市海王生物工程股份有限公司
（上接169版）
本公司下属公司享有的国内部分医院或医疗机构的应收账款债权及其附属权益。
（2）交易结构
公司拟选聘中信建投作为专项计划的管理人。
本公司作为原始权益人，通过与计划管理人签订《资产买卖协议》，将所持有的应收账款出售给计划管理人设立的专项计划。计划管理人发行资产支持证券，并将发行成功后所得的认购金额支付给本公司。
计划管理人设立并管理专项计划，并在专项计划的存续期间，以基础资产对应的应收账款产生的现金流为限，支付相应税收、专项计划费用及资产支持证券的本息。
（3）规模和期限
专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币30亿元，发行期限不超过5年。
（4）拟发行资产支持证券介绍
本次专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者发行，次级资产支持证券由本公司认购。
优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。
优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。
（5）基础资产池及差额补足
计划管理人设置对应收账款的循环购买机制，以满足基础资产产生的现金流足够向投资者进行分配。
本公司对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划相应税收、专项计划费用及专项计划本息部分进行差额补足。
四、计划管理人中信建投基本情况
1、企业名称：中信建投证券股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、法定代表人：王常青
4、注册资本：610000万人民币
5、成立日期：2005年11月02日
6、住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东持股：中信建投为国有控股企业，中信证券股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、世纪金源投资集团有限公司、中央汇金投资有限责任公司合计持有其100%股份。
9、与本公司的关系：本公司与中信建投不存在关联关系。
五、其他事项
提请公司授权管理层，在本决议范围内：
遴选确定评估、审计等相关中介机构；确定本次资产支持专项计划证券化产品的发行方式和期限；签署与本次资产支持专项计划相关的合同或协议。
六、本事项预计对公司的影响
公司通过与专业机构合作，发行应收账款专项资产支持证券，可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率，将会促进公司更加快速的发展。
七、独立董事审核意见
独立董事认为专项计划可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率。本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-017
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让子公司部分应收账款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为了盘活账面资产，缩短应收账款回款期限，及时回收流动资金，改善财务状况，公司拟将子公司枣庄银海医药有限公司、河南东森医药有限公司持有的合计约12亿元应收账款折价转让给华润深国投信托有限公司，转让价格约为人民币11.3亿元，并授权公司管理层签署相关协议。
上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：华润深国投信托有限公司
2、类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
3、注册资本：600000万人民币
4、法定代表人：孟扬
5、成立日期：1982年08月24日
6、统一社会信用代码：914403001921759713
7、住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
8、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9、股东持股：华润股份有限公司、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会合计持有其100%股份。
10、与本公司关联关系说明：本公司与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的为子公司枣庄银海医药有限公司、河南东森医药有限公司持有的合计约12亿元应收账款。其中出售枣庄银海医药有限公司持有的应收账款约7.3亿元，河南东森医药有限公司持有的应收账款约4.7亿元。应收账款客户主要为山东枣庄和河南南阳及其周边区域的医疗机构，以二级以上公立医院为主。该部分客户资信较好，回款有保障。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容及转让价款
本公司（或本公司全资子公司银河投资，下同）将枣庄银海医药有限公司持有的应收账款约7.3亿元，河南东森医药有限公司持有的应收账款约4.7亿元以约11.3亿元转让给华润深国投信托有限公司。
2、款项支付
应收账款及其权利的转让价款合计约为人民币11.3亿元， 支付方式为一次性支付。
3、自标的应收账款交割日（含当日）起，标的应收账款所产生的收益全部归华润深国投信托有限公司所有。不论付款人以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由华润深国投信托有限公司享有。
4、其他约定
双方同意华润深国投信托有限公司授权委托本公司代为管理标的应收账款。本公司为华润深国投信托有限公司提供委托收款服务，自本公司收到华润深国投信托折价转让款第8个月起，本公司将代为收取、管理的应收账款回款划付至华润深国投信托有限公司指定的账户。
五、本次交易对公司的影响
本次交易如能顺利实施，可以增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。本次应收账款转让会增加公司非经营性支出，但本次转让获得的资金到位后，将会减少公司银行借款，降低财务费用支出，基本不影响公司净利润。
六、独立董事意见
我们对公司第七届董事局第六次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议案》进行了认真的审议，认为：本次有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，我们同意该事项。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十四日
证券代码：000078 证券简称：公司 公告编号：2017-018
深圳市公司工程股份有限公司
关于2017年日常关联交易预计的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内大型医药零售连锁药店，目前在国内拥有数千家连锁药店，为国内规模最大的连锁药店之一。
为充分利用各方资源和优势，结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务往来需求，主要业务模式如下：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；
考虑到海王集团、海王星辰和本公司业务未来的发展，公司预计2017年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币14亿元（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）。其中预计与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币11亿元，预计与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币3亿元。
本议案业经公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案需提交公司股东大会审议，深圳海王集团股份有限公司、张思民先生等相关关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司与海王集团、海王星辰的交易类别为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；
预计2017年至日常关联交易最高交易金额及合计如下：
单位：人民币万元
■
（三）2016年全年公司与海王集团发生关联交易金额约为人民币1.06亿元（不包含房屋租赁），与海王星辰发生关联交易金额约为人民币0.27亿元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）海王集团基本情况
1、基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份类公司
注册资本：12051.620000万人民币
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
法定代表人：张思民
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产租赁业务。
2、海王集团股东及持股比例
深圳市银河通投资有限公司持有海王集团47.17%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20%股权，为海王集团第三大股东。
张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团主要财务数据
经审计，截至2015年12月31日，海王集团的资产总额约为187亿元，净资产约为55亿元；2015年度实现的净利润约为11亿元。截至2016年9月30日，海王集团的资产总额约为248亿元，净资产约为78亿元；2016年1-9月实现的净利润约为23亿元。
4、海王集团与本公司关联关系情况说明
海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的45.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，海王集团为本公司关联法人。
5、履约能力分析
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。
（二）海王星辰基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市海王星辰医药有限公司
注册资本：5845.2711万元
注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦25层
法定代表人：张英男
经营范围：投资兴办实业；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；"中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；预包装食品、乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发。
2、海王星辰股东情况
深圳市海王医药电子技术有限公司、深圳市海王星辰商业发展有限公司持有其100%股份；最终实际控制人为张思民先生。
3、海王星辰与上市公司的关联关系
由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联法人。
4、履约能力分析
海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。
三、关联交易的主要原因及协议签署情况
1、关联交易主要原因和业务模式
（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。除本公司外其拥有多家医药类企业。为实现互惠互利、共同发展的目标，对2017年度本公司与海王集团关联交易情况作出预计。
结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2017年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。
2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2017年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
■
（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）
（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式
海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内实力最雄厚的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。为结合各自优势，互惠互利，共同发展。公司拟委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售本公司自产产品的经销商；在本公司商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，本公司控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商，向海王星辰供应产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2017年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
■
2、关联交易协议签署情况
提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。
四、日常关联交易定价原则
1、与海王集团日常关联交易定价原则
公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
2、与海王星辰日常关联交易定价原则
公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
五、对上市公司的影响
本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。
为充分利用各方资源和优势，结合目前实际情况，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务需求，不存在损害公司股东及公司利益的行为。各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司在召开第七届董事局第六次会议前，已将《关于2017年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意公司将《关于2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事局第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事对公司第七届董事局第六次会议审议的《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)核查了上述关联交易事项并发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事亦事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。
2、公司本次与海王集团、海王星辰的关联交易，关联交易定价将以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。公司2017年度日常关联交易将本着互惠互利、公平公正的原则进行，未发现损害公司和全体股东利益的情况。
银河证券对本次关联交易无异议。
特此公告。
深圳市公司工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-019
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于拟收购河南海王百悦医药有限
公司少数股东股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本收购为计划的收购事项,标的企业需完成协议约定的2017年-2019年业绩要求,达成该条件后公司正式收购标的企业少数股东股权;标的企业如未完成协议约定的2017年-2019年的业绩,公司不再收购标的企业少数股东股权。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
河南海王：河南海王医药集团有限公司(本公司全资子公司)
海王百悦：河南海王百悦医药有限公司
一、概述
为进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展，公司拟在下属子公司海王百悦完成2017年-2019年约定的业绩后以本公司或本公司下属子公司为主体收购海王百悦少数股东持有的35%股权。收购价格根据其2019年度的业绩情况按净利润的固定倍数进行约定。被收购方需承诺完成本公司股权收购后2020年-2022年海王百悦约定的业绩，公司根据海王百悦2020年-2022年业绩完成情况分期支付款项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA3XEXTP8A
3、类型：普通合伙企业
4、合伙期限自2016年11月02日至2066年10月30日
5、登记机关：郑州市工商行政管理局郑东新区分局
6、主要经营场所：郑州市郑东新区康宁街96号2单元21层2104号
7、经营范围：企业管理咨询；企业营销策划。
8、合伙人：自然人张超、自然人王振翔。
9、关联关系说明：本公司与河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次收购的为标的公司海王百悦少数股东持有的35%股权。
1、标的公司海王百悦基础信息
公司全称：河南海王百悦医药有限公司
统一社会信用代码：914101047507158069
法定代表人：张超
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2003年05月29日
住所：郑州市管城区航海路255号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、中药材、中药饮片、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化妆品、日用消毒用品、百货、第二类精神药品制剂、第一二三类医疗器械、化学试剂（不含危险化学品）、乳制品（含婴幼儿）、家具、家用电器、电子产品、实验室仪器设备、机电设备、环保设备、建筑材料、教学设备、办公设备的销售；医药信息咨询；生物技术信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；会展服务；文化艺术交流活动策划；计算机信息技术咨询服务；知识产权代理服务；普通货运；企业管理咨询；电子设备的维修及技术服务；医药技术开发、技术咨询；医疗器械技术开发、技术服务；医疗器械租赁；计算机系统集成；教学软件技术开发、技术咨询；健康管理咨询；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东持股如下表：
■
2、经审计的标的公司最近一年又一期财务数据
单元：人民币元
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说明：1、上述数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、收购协议的主要内容
1、实施收购主体和收购标的
公司计划以本公司或本公司下属子公司为实施主体，在标的企业完成2017年-2019年约定的业绩后进行收购。
本次收购的标的为海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权。
2、收购的前置业绩要求
海王百悦需完成约定的2017年-2019年的业绩。此要求为是否进行收购的前提条件。如未完成，则本公司不再收购海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权。
3、收购价格
按2019年海王百悦净利润的固定倍数作为河南百悦100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权收购价格，收购河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%的股权。
4、收购完成后的业绩要求
海王百悦需完成约定的2020年-2022年的业绩要求。
5、收购款项来源和支付
公司计划通过自筹资金支付收购款。股权收购款计划分四期进行支付：
标的企业完成上述第2条业绩要求且河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）完成持有的海王百悦35%的股权变更至本公司名下后，公司支付一部分股权款。
余下股权收购款，公司将根据海王百悦2020年、2021年、2022年业绩完成情况在2021年、2022年、2023年分别支付。如海王百悦未完成当年约定的业绩，则当期股权收购款不再支付。
6、保证
河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权质押给本公司，以担保相关约定事项的执行。
7、生效条件
本协议自双方签字盖章，并经深圳市海王生物工程股份有限公司权力机构审议通过后生效。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，双方约定2017年-2019年标的企业需完成约定的业绩为实施收购的前提条件，同时对2020年-2022年的业绩也作出了约定并作为股权收购款分期支付的要素条件，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定收购对应的溢价比例。
六、收购对公司的影响及风险应对措施
公司通过设置前置生效业绩要求的方式约定收购河南百悦少数股东持有的35%股权，同时对收购后2020-2020年的业绩提出要求，如本次收购能顺利实施将能进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展。
本次收购公司设置了近三年业绩完成为前提条件，同时对收购实施后未来三年的业绩进行约定，在股权款支付的方式上采取与收购后业绩挂钩的方式进行支付，通过上述方式利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-020
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
海王山东集团：海王医药集团（山东）有限公司（具体以工商核准登记为准）
海王苏鲁集团：海王医药集团（枣庄）有限公司（具体以工商核准登记为准）
海王河南集团：海王医药集团（河南）有限公司（具体以工商核准登记为准）
海王湖北集团：海王医药集团（湖北）有限公司（具体以工商核准登记为准）
海王安徽集团：海王医药集团（安徽）有限公司（具体以工商核准登记为准）
海王黑龙江集团：海王医药集团（黑龙江）有限公司（具体以工商核准登记为准）
一、概述
为进一步提高公司医药商业业务在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省及其周边地区的整体竞争实力，公司拟在上述省投资设立六家海王区域医药集团公司，其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司。区域医药集团公司作为公司医药商业体系区域集团化业务发展与管理的平台，对所在区域的本公司医药商业公司实现统一管理，提升本公司在相关省及周边区域的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和投招标综合竞争实力。
上述事项业经公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
现为适应“两票制”行业政策要求及新办资质证书周期过长等原因，为实现上市公司效益最大化，拟对原投资设立方案进行部分调整。本次调整仅涉及原方案中各区域内的投资标的公司等变更，不涉及投资方案实质内容。
原同期审批通过的公司《医药商业体系股权激励计划》方案保持不变。
上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议
二、各区域医药集团公司实施方案拟变更情况
（一）海王河南集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王河南集团。现调整为以现有全资子公司河南海王医药集团有限公司为主体设立海王河南集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本变更。原方案为海王河南集团注册资本为3亿元，现调整为海王河南集团注册资本为4.5亿元，新增加1.5亿元的注册资本。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王河南集团出资形式
因河南海王医药集团有限公司调整为区域集团主体公司，故股权出资标的减少河南海王医药集团有限公司股权出资。公司以本公司及深圳银河投资持有的河南东森医药有限公司100%股权、深圳银河投资持有的濮阳海王医药有限公司45%股权作价进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（二）海王山东集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王山东集团。现变更为以现有全资子公司济南银海医药有限公司为主体设立海王山东集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王山东集团注册资本为4.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王山东集团出资形式
股权出资标的公司不变。公司以全资子公司深圳银河投资持有的山东海王银河医药有限公司90%股权、深圳银河投资持有的威海海王医药有限公司43.33% 股权，以及本公司及深圳银河投资持有的威海海王银河投资有限公司100%股权作价进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价或按长投价值进行体系内股权划转。
（三）海王湖北集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过全资子公司孝感海王银河投资有限公司为主体设立海王湖北集团。现变更为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王湖北集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王湖北集团注册资本为3亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王湖北集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在湖北省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司和深圳银河投资在湖北区域内直接持有孝感海王银河投资有限公司100%股权、湖北海王德明医药有限公司45%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（四）海王苏鲁集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过全资子公司枣庄海王银河投资有限公司为主体设立海王苏鲁集团。现调整为通过全资子公司枣庄银海医药有限公司为主体设立海王苏鲁集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王苏鲁集团注册资本为1.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王苏鲁集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司全资子公司深圳银河投资持有的菏泽海王医药有限公司44.12%股权、本公司及深圳银河投资持有的菏泽海王银河投资有限公司100%股权及枣庄海王银河投资有限公司100%股权进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（五）海王安徽集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王安徽集团。现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王安徽集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王安徽集团注册资本为1.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王安徽集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在安徽省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在安徽省以全资子公司深圳银河投资所持亳州海王银河医药有限公司90%股权、安庆海王银河医药销售有限公司75%股权、安徽省海王医药有限公司80%股权，本公司及深圳银河投资持有的安徽海王银河医药有限公司65%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（六）海王黑龙江集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王黑龙江集团。现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王黑龙江集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王黑龙江集团注册资本为1亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王黑龙江集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在黑龙江区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在黑龙江以全资子公司深圳银河投资持有黑龙江省海王医药有限公司65%股权、黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权。深圳银河投资持有的佳木斯海王医药有限公司100%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
三、调整的原因、约定及授权
（一）调整的原因和调整的内容说明
1、前次审批情况
公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，对区域医药集团公司的设置方案和医药商业体系股权激励计划进行了约定。
详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、本次调整主要原因
原方案新设区域医药集团主体公司因新申请获得GSP证书等资质周期较长，新设公司无法满足业务投标等要求，在业务环节为本公司提升效益的功能会较低，故为实现上市公司效益的最大化和尽快完成各区域集团公司股权梳理及整合，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，现对区域医药集团公司实施主体进行调整，调整为以具备经营资质等相关条件的全资子公司为主体成立各区域医药集团公司。
3、本次调整内容和说明
本次变更除各区域医药集团公司实施主体变更为公司现有或新设（含收购兼并）的全资子公司、海王河南集团注册资本由3亿元增加至4.5亿元外，其他各区域医药集团公司的设置方案中注册资本、出资方式、最终实现的持股比例没有变化。
在股权出资上与原有的股权出资方式基本保持一致。个别调整也仅是区域内集团公司实施主体变更后的一个更换，整体股权出资均以区域内本公司及本公司全资子公司深圳银河投资持有的股权进行出资。海王安徽集团股权出资增加安徽省医药工业公司80%股权、安徽海王银河医药有限公司65%股权，海王黑龙江集团股权出资增加黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权，海王湖北区域集团增加宜昌海王银河医药有限公司65%股权，该部分股权为公司近期收购并入或调整加入区域集团公司的股权，为实现区域集团公司集中管控职能，故新增加并入。
股权出资为公司及全资子公司深圳银河投资持有的股权转让给公司全资的各区域集团公司，不属于对外转让和投资。
股权出资作价上，将原有的按实际出资时各公司净资产作价出资进行了优化。
（二）约定
公司第六届董事局第三十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的医药商业体系股权激励计划中各区域集团公司的考核利润自2017年度开始计算，而目前部分区域医药集团公司实施主体尚未确定或股权出资的工商变更未完成。
鉴于目前各区域集团公司管理层和管理架构已搭建完毕，且已开始按各自职责运营；各区域集团公司包含的的下属子公司已确定，目前仅工商变更备案未完成。为实现医药商业体系股权激励计划的初衷，进一步调动各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，将核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，现约定各区域集团公司管控的下属公司利润自2017年1月1日起合并至区域集团公司计算股权激励考核利润。
（三）授权
提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定目前暂未确定集团公司实施主体公司未来的区域集团公司实施主体。
提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定可能存在的在区域集团公司在工商注册登记完成前本公司新设立（含收购兼并）的公司按不低于公司投资或收购价格转入相关区域集团公司。
四、商业体系股权激励事项
公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，本次调整对医药商业体系股权激励计划的方案不作调整，按前期审批通过的方案执行。
具体方案详见公司于2016年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
五、本次调整对公司的影响
本次调整为对原有的方案进行优化，将有利于在保持原有投资框架和实质内容不变的前提下，实现对公司效益的最大化，不涉及对外转让股权及对外投资。同时能在保障本公司利益的前提下，实践出最优方案。本次调整有利于公司尽快完整各区域集团公司的设置，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，为公司创造更大的价值。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十四日
