中信建投证券股份有限公司

(上接177版)

账号名称：龙元建设集团股份有限公司

账号：94010155100000743

截至2016年8月31日，公司募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专项账户管理。2016年9月，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司对该募集资金专项账户已办理了注销手续。上述账户注销后，公司与保荐人华福证券及浦发银行宁波分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本次募集资金总额人民币1,374,365,000元，扣除承销保荐费等发行费用12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元。募集资金用途为不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字2016第110125号】验资报告，截止2016年1月27日 止，公司募集资金专户收到主承销商华福证券有限责任公司划转的股票募集款1,364,315,000.00元（发行收入人民币1,374,365,000元，扣除华福证券有限责任公司承销费8,050,000.00元，保荐费2,000,000.00元）。

截止2016年12月31日，使用募集资金归还银行借款488,000,000.00元，其余全部补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金，已全部使用完毕。

报告期内募集资金账户因公司与江苏怡华建材有限公司、江苏他山石材有限公司及为海（宿迁）建材有限公司材料纠纷诉讼被法院冻结扣划1,356,414.00元、2,163,582.13元、7,152,650.00元，合计10,672,646.13元。为保证募集资金的专项使用，公司已于2016年8月18日向募集资金专户补足法院冻结扣划的10,672,646.13元，同时加强对募集资金账户的日常监管，确保账户透明安全使用。补足后募集资金账户余额共计13,722,727.24元，全部用于补充流动资金。

报告期募集资金实际使用情况如下表：

单位：元

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四、变更募投项目的资金使用情况

报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题

特此公告。

附件：募集资金使用情况对比表

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

募集资金使用情况对照表

单位：元

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证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2017-047

龙元建设集团股份有限公司关于

澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目预中标公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

根据湖南省常德市政府采购网（http://changd.ccgp-hunan.gov.cn）近日发布的《澧县住房和城乡建设局澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目-预中标成交结果公示》，公司、宁波梅山保税港区明福兴盛投资管理有限公司（公司全资孙公司）为该项目的预中标联合体供应商。现将本次预中标PPP项目概况公告如下：

1、项目名称：澧县城区路网建设工程（一期）PPP项目

2、项目实施机构：澧县住房和城乡建设局

3、项目投资额：项目总投资约43.8亿元

4、合作期限：本项目采取BOT运作方式，合作期15年，包括建设期和运营期。

5、项目内容： (1)对澧县老城区25条道路进行提质改造，改造内容主要包括：土地征收、房屋拆迁、路基、路面、人行道、雨污水管网、绿化、管线、交通设施、城市家具等。(2)在澧县新城区新建13条道路，主要建设内容包括：土地征收、房屋拆迁、路基、路面、人行道、雨污水管网、绿化、管线、交通设施、城市家具、路灯照明等。

二、风险提示

1、该项目目前处于预中标公示阶段，本公司能否获得此次招标的《中标通知书》尚存在一定的不确定性。

2、项目总投资、项目履行条款等均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月24日

中信建投证券股份有限公司

关于龙元建设集团股份有限公司

2016年持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2015〕3115号文”批准，龙元建设集团股份有限公司（简称“公司”或“龙元建设”）以非公开发行方式向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等3名自然人以及华福证券有限责任公司设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划共9名特定对象发行人民币普通股（A股）314,500,000股。公司发行新股的发行价为4.37元/股，募集资金总额为137,436.50万元，扣除发行费用1,252.58万元后，实际募集资金净额为136,183.92万元。本次公开发行股票于2016年2月4日在上海证券交易所上市。

公司于2016年12月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年度非公开发行股票的相关议案，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》，由中信建投证券担任公司2016年度非公开发行股票的保荐机构，并由中信建投证券承接了公司2016年2月完成的非公开发行的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对龙元建设2016年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为龙元建设已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。龙元建设于2016年持续督导期间的信息披露文件如下：

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三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，龙元建设在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签字： ____________ ____________

谢吴涛 王家海

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

中信建投证券股份有限公司

关于龙元建设集团股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”或“公司”）于2016年12月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年度非公开发行股票的相关议案，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》，由中信建投证券担任公司2016年度非公开发行股票的保荐机构，并由中信建投证券承接了公司2016年2月完成的非公开发行的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，中信建投证券担任龙元建设非公开发行项目持续督导的保荐机构，于2017年4月19日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2017年4月19日进行了现场检查。参加人员为谢吴涛。

在现场检查过程中，保荐机构结合龙元建设的实际情况，查阅、收集了龙元建设有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

保荐代表人查阅了龙元建设持续督导期间的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等文件。同时，保荐代表人取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查及相应访谈。

核查意见：

龙元建设的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

保荐代表人取得了公司持续督导期间对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

核查意见：

龙元建设持续督导期间严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

保荐代表人查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

龙元建设资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

保荐代表人查阅了公司募集资金使用账户情况、相关银行对账单与募集资金用途相关的合同、凭证等，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

截至2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。龙元建设募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

保荐代表人查阅了龙元建设的关联交易、对外担保、对外投资等事项相关的公告文件，并与相关人员就关联交易的公允性和必要性、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况进行了访谈，对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

核查意见：

龙元建设关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

（六）经营情况

核查情况：

保荐代表人对龙元建设已披露的定期报告公告进行查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户等情况与相关人员进行了访谈。

核查意见

自龙元建设非公开发行以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，公司不存在《保荐办法》及上交所相关文件规定的应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，龙元建设及其他中介机构对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：龙元建设在2016年持续督导期间在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

保荐代表人签字： ____________ ____________

谢吴涛 王家海

中信建投证券股份有限公司

年 月 日