吉林高速公路股份有限公司

公司代码：601518 公司简称：吉林高速

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人毕忠德、主管会计工作负责人陈喜及会计机构负责人（会计主管人员）刘仲平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动分析:

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1. 货币资金本期末较年初增加7.48%，主要原因是主营业务盈余所致；

2. 在建工程本期末较年初增加9.33%，主要原因是子公司长春高速的在建工程增加所致；

3. 应交税费本期末较年初增加17.45%，主要原因是公司计提本期所得税所致；

4. 应付利息本期末较年初增加42.13%，主要原因是计提本期债券利息及银团贷款利息所致；

5. 其他应付款本期末较年初减少38.20%，主要原因是返还工程履约保证金所致；

6. 长期借款本期末较年初增加6.39%，主要原因是贷款增加所致。

截止报告期末，公司利润表项目大幅变动分析:

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1. 营业收入本期较上年同期上升12.33%，主要原因是主营业务收入增长所致；

2. 营业成本本期较上年同期上升15.00%，主要原因是长平改扩建后路产增加，计提折旧增加所致；

3. 税金及附加本期较上年同期下降83.78%,主要原因是无营业税所致，上年同期“营改增”政策未实施，本报告期“营改增”政策已实施；

4. 营业外支出本期较上年同期下降99.56%，主要是长平路改扩建主体工程完工后发生的诉讼赔偿减少所致；

5. 所得税费用本期较上年同期上升57.87%，主要是本期利润较上年同期增长及调整所致。

截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

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1. 经营活动现金流量净额本期较上年同期上升63.80%，主要原因是本年通行费收入较上年增加及支付减少所致；

2. 投资活动现金流量净（流出）额本期较上年同期仅减少1,990万元，主要是本期改扩建工程已处于收尾阶段较上年同期工程投入大幅减少，同时本期返还施工单位履约保证金增加所致；

3. 筹资活动现金流量净额本期较上年同期下降4.44%，主要是本期支付贷款利息较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、长平改扩建工程进展说明

单位：元 币种：人民币

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根据2012年10月12日的交通运输部《交通运输部关于四平（辽吉界）至长春高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2012]520号），批复四平（辽吉界）至长春高速公路改扩建工程初步设计总概算核定为6,150,365,521元（含建设期贷款利息435,969,893元）。

根据吉交审批函（2013）5号、吉交函（2014）116号、吉交函（2015）1号、吉交函（2015）318号文件，长平改扩建工程项目预算为5,570,310,797.00元。

该改扩建项目主体工程已经完工，并于2015年10月31日试通车。截止报告期末，该改扩建工程部分（预算内）附属项目仍在实施，预计工程总预算将结余8%左右。

2、依据长春市《南部新城控制性详规》，公司所属的收费管理分公司办公楼、长春收费站处于南部新城核心区域中心位置，因长春市南部新城建设需要，拟对本公司所属收费管理分公司办公楼、长春收费站进行迁移。经长春市委、市政府专门成立的拆迁谈判小组与本公司协商于2013年10月30日，形成长春市人民政府专题会议纪要（第52次）（以下简称会议纪要）。

会议纪要中涉及本公司所属办公楼、收费站迁移补偿等事项确定如下：

（1）本公司所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原则补偿，由长春市土地储备中心负责实施。

（2）关于本公司通行费损失问题。由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口，致使本公司通行费损失，依据会议谈判结果，同意在硅谷互通立交桥建成通车前，以财政补贴方式一次性给予本公司5亿元补偿。

（3）关于本公司所属的长春收费站人员安置补偿问题。为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定，依据最终谈判结果，同意支付给本公司500万元的收费人员安置补偿费。

（4）在符合规划的前提下，同意本公司所属的吉林东高科技油脂有限公司30公顷工业用地变性为住宅用地。

按照会议纪要，迁移工作中涉及的协议签订、补偿及收费站搬迁等工作应在2013年11月20日前完成。截至2017年3月31日，会议纪要所涉办公楼和收费站迁移、各迁移补偿事项均未实际实施。

3、关于公司发行股份购买资产事项的说明

为积极支持公司的持续发展，公司控股股东（以下简称吉高集团）在分立上市之初承诺：“在分立上市两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力”。根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项。直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团就相关事项已向实际控制人汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，根据该工作方案，拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。根据吉高集团来函，公司启动了发行股份购买资产事项。

公司于2016年1月8日、2016年4月27日、2016年5月18日及2016年5月31日分别召开第二届董事会2016年第一次临时会议、第二届董事会2016年第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会及第二届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案。公司于2016年6月2日向中国证监会申报了发行股份购买资产暨关联交易的申请文件，并分别于2016年6月8日、2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161368号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161368号)。由于反馈意见涉及相关核查工作量较大，部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序，公司于2016年8月18日向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30个工作日对《反馈意见通知书》做出书面回复。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准确性，经公司审慎判断，预计无法在规定的30个工作日内对《反馈意见通知书》做出书面回复,经公司第二届董事会2016年第八次临时会议审议通过，向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司于2016年11月2日收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161368号），同意公司中止审查申请。

鉴于重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于2016年11月底开始正式营业，但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质，预计在近期内无法取得相应批复，正式运营启动时间存在一定不确定性。上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重组实施和审核的不确定性。经公司审慎研究，从充分保障全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉林省高速公路集团有限公司共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展，经与交易对方协商一致，拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司于2017年1月3日、2017年1月19日分别召开第二届董事会2017年第一次临时会议、2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于签署〈吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议〉〈吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

2017年2月7日，公司收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]24号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

上述内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 吉林高速公路股份有限公司

法定代表人 毕忠德

日 期 2017年4月21日

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-018

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

第二届董事会

2017年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司于2017年4月21日以通讯方式召开第二届董事会2017年第二次临时会议，应参会董事7人, 实际参会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《2017年第一季度报告》

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

二、审议通过《关于赎回“11吉高速”公司债券的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 591号文核准，公司于2012年6月公开发行了总额为8亿元的公司债券，债券简称“11吉高速”，债券代码“122148”，债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

根据《吉林高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》关于发行人赎回选择权的约定，发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年存续。

公司于2012年6月发行“11吉高速”，2017年6月21日为本次债券第5个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），公司可于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

鉴于当前市场利率水平及公司资金状况，公司董事会决定行使“11吉高速”公司债券赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“11吉高速”公司债券全部赎回。投资者请阅读公司在上海证券交易所网站同日发布的《关于行使 “11吉高速”公司债券发行人赎回选择权的公告》（临2017年-020）。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年4月24日

报备文件：吉林高速第二届董事会2017年第二次临时会议决议

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-019

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

第二届监事会

2017年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司于2017年4月21日以通讯方式召开第二届监事会2017年第二次临时会议，应参会监事3人, 实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

经与会监事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《2017年第一季度报告》

经与会监事投票表决，审议通过了《2017年第一季度报告》，并作出如下书面审核意见：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

二、审议通过《关于赎回“11吉高速”公司债券的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司监事会

2017年4月24日

报备文件：吉林高速第二届监事会2017年第二次临时会议决议

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-020

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

关于行使“11吉高速”公司

债券发行人赎回选择权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《吉林高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)有关“11吉高速”公司债券发行人赎回选择权的条款约定如下：发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年存续。

公司于2012年6月发行“11吉高速”公司债券，2017年6月21日为本次债券第5个计息年度付息日。根据公司《募集说明书》的约定，公司可于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

公司于2017年4月21日召开的第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于赎回“11吉高速”公司债券的议案》，决定行使“11吉高速”公司债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“11吉高速”公司债券全部赎回。

公司将根据相关业务规则，做好“11吉高速”公司债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年4月24日

报备文件：吉林高速第二届董事会2017年第二次临时会议决议

2017年第一季度报告