港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售流通公告

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-017

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为9,274,898股；

●本次限售股上市流通日期为2017年4月28日。

一、 本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份

（二）本次限售股份的基本情况及锁定期安排

华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，已于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）核准。

2016年4月1日，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司等重组发行对象名下，具体发行股份数量及限售期如下表所示：

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注：北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁，详见本公告“三、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况”。

2016年7月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次募集配套资金发行新增股份登记托管及股份限售手续。公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，具体发行股份数量及限售期如下表所示：

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本次交易发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，股份总数保持为 999,184,753 股。

三、 本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况

（一）股份锁定期承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。

北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫等认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。

北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫等认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

（二）业绩承诺情况

北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。

补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。

中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（三）业绩承诺实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60468585_B01号专项审核报告，2015年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,771.58万元。中特物流已完成2015年度的业绩承诺，完成率为108.57%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002115号专项审核报告，2016年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,778.73万元。中特物流已完成2016年度的业绩承诺，完成率为117.79%。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的前两个承诺年度累计承诺净利润已经实现。

2017年4月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中特物流2016年度专项审计报告（大华审字[2017]000209号）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可以解锁各自认购公司本次发行股份数20%的股份。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自关于股份锁定的承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司对华贸物流本次限售股份上市流通情况进行了认真核查，并发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为9,274,898股。

2、本次限售股上市流通日期为2017年4月28日

3、本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2017年 4月25日