亚夏汽车股份有限公司

（上接277版）

3、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度融资及担保额度的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至2016年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保金额余额为169，194.85万元(均为合并报表范围内的子公司)，公司目前无对其他第三方的对外担保。对外担保金额占公司最近一期经审计净资产(归属于母公司所有者权益) 186,139.64万元的90.90%；无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

2、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告。

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2017-016

亚夏汽车股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）为维持公司正常的经营所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，2016年公司将按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其接受或提供劳务，杜绝与关联方之间发生不必要的关联交易。现将2017年度关联交易的预计情况报告如下：

1、公司预计2017年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置房屋及土地外），金额预计不超过9,100万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证，总额将不超过9亿元(含公司债提供的0.4亿元保证担保),除公司债担保函到期期限以外，其他项所提供的抵押、担保、保证期限自2016年度股东大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。

3、公司第四届董事会第十二次会议于2017年 4月22日在公司会议室召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣、周晖代杨庆梅回避表决。本次关联交易尚需提交公司2016年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在年度股东大会上回避表决。

二、预计关联交易类型和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

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2、接受关联方担保

单位：人民币元

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三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房地产开发、经营、房屋租赁和物业管理，二手车交易市场管理（不含二手车经纪、经销、鉴定、评估及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其拆解物件销售。

截至2016年12月31日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产: 675,504.5万元；归属于母公司股东的净资产78,041.57万元，营业收入676,010.02万元，归属于母公司股东的净利润4,099.78万元。

2、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的第一大股东，截至2016年12月31日直接持有公司股份84,831,423股，占公司总股本的18.61%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的业务经营和持续发展，对公司的主营业务发展具有积极意义。

2、上述关联交易协议定价公允，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

3、公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事对2017年关联交易的意见

公司预计的2017年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2016年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。

七、监事会对2017年关联交易的意见

2017年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

九、备查文件

1、《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

2、《亚夏汽车股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《亚夏汽车独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

4、《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2017-017

亚夏汽车股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）2016年度股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2017年5月19日下午14:30；

网络投票时间：2017年5月18日--2017年5月19日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年5月18日下午 15:00,网络投票结束时间为2017年5月19日下午15:00。

2、股权登记日：2017年5月12日

3、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车五楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截止2017年5月12日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

（1）审议《2016年度董事会工作报告》；

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需要审议。

（2）审议《2016年度监事会工作报告》；

（3）审议《2016年度报告及其摘要》；

（4）审议《2016年度财务决算报告》；

（5）审议《关于2016年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；

（7）审议《关于公司及控股子公司2017年度融资及担保额度的议案》；

（8）审议《公司2016年度内部控制评价报告》；

（9）审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（10）审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、出席会议的股东登记办法：

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

4、登记时间：2017年5月17日，上午8:00-11:30，下午13:30-17:00。

5、登记地点：公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

1、采用交易系统投票操作流程：

1、投票代码：362607。

2、投票简称：亚夏投票。

3、投票时间：2017年5月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4.在投票当日，“亚夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码“362607”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。表决项相应的申报价格如下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

（6）确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“亚夏汽车股份有限公司2016年度股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年5月18日下午 15:00,网络投票结束时间为2017年5月19日下午15:00。

五、其它事项

1、联系部门：公司证券部

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车办公大楼二楼

邮政编码：241000

联系电话：0553-2871309 传真号码：0553-2876077

联系人：刘敏琴

2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十五日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席亚夏汽车股份有限公司 2016年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： 2017年 月 日

受托人身份证号码：

备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2017-020

亚夏汽车股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月22日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《2016年度利润分配的议案》， 现将相关情况公告如下：

一、高送转方案基本情况

1、高送转方案的具体内容

提议人：周夏耘

提议理由：基于对公司未来发展的预期，结合公司2016年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》的有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，增加公司股票流动性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议进行本次利润分配预案。

拟以现有股本455,742,200股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额为22,787,110元，剩余未分配利润225,968,880.84元,暂时用于补充流动资金或用于公司未来发展，结转以后年度分配。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本364,593,760股，转增后股本变更为820,335,960股。

2、本次利润分配预案的合法、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策及做出的相关承诺。现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出的，有利于全体股东共享公司的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划。因此，该预案具备合法性、合规性以及合理性。

3、高送转方案与公司成长性的匹配性

2016年，公司实现营业收入65.61亿元，实现归属于母公司股东的净利润为6,587.41万元，分别较上年同期增长25.67%、336.34%；截止2016年末，可供股东分配的利润为248,755,990.84元。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，以及公司2016年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，公司实际控制人周夏耘先生提出的本次利润分配方案。该方案实施后，将会进一步增加公司股票的流动性、优化股本结构、扩充股本规模，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，促进公司持续发展。董事会结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，审议通过了本次利润分配方案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、2017年3月24日，公司董事杨庆梅通过二级市场卖出公司股票975股，本次减持后，董事杨庆梅将不持有公司股份。除该董事外，提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配预案披露前6个月内未减持公司股票，持股数量均未发生变化。

2、提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配方案披露后6个月内不减持公司股份。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股净资产、每股收益将相应摊薄。本次利润分配方案实施完成后，公司股本将由455,742,200股增加至 820,335,960股，按新股本摊薄计算，公司 2016 年度基本每股收益为 0.09元/股，每股净资产为 2.27 元/股。

2、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，公司向财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,881.42万股，上述股票的限售期为12个月，可上市流通时间为2017年5月5日（如遇非交易日顺延）。

3、本方案尚需提交2016年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

亚夏汽车股份有限公司关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚夏汽车”）董事会根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告。现将公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2011年度首次公开发行募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)】出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、以前年度募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，累计使用募集资金42,579.44万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,590.64万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。

募集资金专用账户利息收入182.11万元，支付银行账户管理费及手续费0.85万元，使用剩余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金98.70万元,募集资金专户2015年12月31日余额合计为2,057.80万元。

3、本年度募集资金使用及结余情况

2016年信息化项目募集资金使用金额为1,763.90万元，其中：以募集资金直接投入募投项目-信息化建设项目263.90万元；以剩余募集资金永久性补充流动资金1,500万元。

2016年募集资金专用账户利息收入22.38万元，支付银行账户管理费及手续费0.06万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为316.22万元。

（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2016年12月31日止，累计使用募集资金82,760.00万元。其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,185.62万元；融资租赁项目直接投入募集资金项目8,574.38万元；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金38,000万元（其中融资租赁项目资金暂时补充流动资金30,000万元，O2O项目资金暂时补充流动资金8,000万元）。

募集资金专用账户利息收入235.01万元，支付银行手续费0.32万元。截止到2016年12月31日，募集资金账户余额为14,843.31万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1、2011年度首次公开发行募集资金存储情况

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在上海浦东发展银行芜湖分行开立的用于该存储超募资金项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开立的用于该超募资金项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000314285），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在徽商银行芜湖鸠江支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中国银行股份有限公司芜湖分行开立的用于该项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851），该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

2016年12月，公司以定期存单方式将募集资金250万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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2. 2016年度非公开发行募集资金存储情况

2016年4月30日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000543490）该专户仅用于汽车融资租赁项目、020汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为498010100100315231）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000473180010300000067）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司宣城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为2610201021000398862）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为34050175510800000093）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币89,103.34万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和相关指引以及本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

亚夏汽车股份有限公司

2017年4月22日

附表1：

1、截至2016年12月31日止，2011年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

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2、截至2016年12月31日止，2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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