秦川机床工具集团股份公司

（上接278版）

（二）坚持党管干部原则，加强企业领导班子建设和企业人才建设，党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）履行企业党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，加强对企业各级领导人员履职行为的监督。

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展。

（六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。

第一百六十二条 公司纪委履行下列职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中党员落实党组织决定；

（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（五）经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党的纪律的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）应当由公司纪委履行的其他职责。

第一百六十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。

第一百六十四条 公司党委、纪委设相应的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。

第一百六十五条 公司健全以职工代表大会（职工大会）为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

二、在原章程第八章和第九章之间增加新的一章“军工事项”，其后章节序号依次顺延。

修订后：

第九章 军工事项

第二百一十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第二百一十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第二百一十五条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第二百一十六条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。

第二百一十七条 公司在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，依照国防科工局要求就军工事项提交审查，并接受相关指导、管理、核查。

在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，按照规定转为国有股权的，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。

第二百一十九条 公司年度报告披露后，按照规定时间及规定要求向国防科工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息，重大事项实时报告。

三、在原第十一章“修改章程”第二百三十六条后增加一条，其后章节序号依次顺延。

修订后：

第二百三十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及军工事项条款时，经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

四、将原章程营业执照号码改为统一社会信用代码。

修订前：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85号文批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：6100001010083。

修订后：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85号文批准，以募集方式设立。在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9161000071007221XC。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017年4月24日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-16

秦川机床工具集团股份公司关于变更

募集资金用途永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2013】978号）、中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）核准，陕西秦川机械发展股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集配套资金。本次募集资金总额为 598,257,392.67元，募集资金净额为人民币576,858,334.09元，截至2014年9月25日，该募集资金已全部到位，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了希会验字(2014)0072 号《验资报告》。

经2017年4月21日召开的公司第六届第二十次董事会审议，一致审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司申请变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议（议案）》、《关于陕西汉机精密机械股份有限公司申请募集资金用途永久补充流动资金的建议（议案）》。同意将公司以增资形式投入子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”））和陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）两募集资金项目的尚未投入的募集资金用于永久补充两子公司的流动资金。

上述两项议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议。

（一）公司子公司宝鸡机床募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”，经公司2016年10月26日第六届董事会第十次会议决议，同意对宝鸡机床增资75,000,000元，用于该募集项目。截止2017年4月19日，已累计投入“中高档数控机床研发生产基地建设项目”资金35,586,919.65元，尚未使用的募集资金40,035,360.87元（含利息收入），由于该项目市场环境发生变化，宝鸡机床申请将该项目尚未使用的募集资金变更用于补充流动资金。

（二）公司子公司汉机精密的募投项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，截至2017年4月19日，募集资金累计支出40,416,029.35元，收到利息收入扣减手续费净额为461,025.90元，募集资金余额44,996.55元。由于该项目市场环境发生变化，汉机精密申请将该项目尚未使用的募集资金变更用于补充流动资金。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、宝鸡机床计划投资的“中高档数控机床研发生产基地建设项目”，位于宝鸡市高新十四路，新征用地236亩，总建筑面积93,751平方米。建四个联合厂房、综合办公楼、仓储及附属设施、职工食堂、单工楼等，购置主要生产设备 26 台套。项目建成后年产 1,800 台各类立式加工中心，其中：960 台数控立式车床，600 台精密数控车床和车铣复合中心，600 台大型卧式数控车床。项目计划总投资 51,716 万元，其中工程费用 37,569 万元，其他费用 6,084 万元，基本预备费 4,360 万元，建设期利息 1,627 万元，铺底流动资金 2,076 万元。

该项目实际投入资金35,270.26万元，其中用于基础设施投入19,266.43万元，设备投入10,235.66万元，其他费用10万元，土地投入4,624.65万元，铺底流动资金1133.52万元。完成新征用地236亩，总建筑面积81655平方米。已建成四个联合厂房、综合办公楼、仓储及附属设施等，购置主要生产设备26台套。投资累计实现效益867.94万元，项目建设已形成的资产将全部用于公司后续中高档数控机床的研发与生产中。

其中：募投资金7,500万元，实际使用资金35,586,919.65元，形成了部分固定资产，投入明细构成：支付项目土建工程款17,926,469.45元，购买设备5,115,719.00元，支付办理项目用土地部分手续费1,109,531.20元，支付可研报告费用100,000.00元,补充流动资金11,335,200.00元。截止2017年4月19日，未使用的募集资金余额40,035,360.87元，全部存放在浦发银行宝鸡支行专户。

2、汉机精密计划投资的“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，位于陕西省汉中市河东店镇，拟征用土地100亩，用于生产、科研、办公、物流、生活等设施的建设面积40000平方米，购置数控螺杆转子磨床、数控螺杆转子铣床、数控车床、卧式加工中心、三坐标测量仪等关键工序加工设备及检测仪器85台（套）。项目建成后，形成螺杆转子及配套组件（以下简称“异型螺杆”）5万台（套）、螺杆压缩机主机5万台、中高压主机200台的生产能力。项目建设总投资18,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金3000万元。

截止2017年4月19日，该募集项目募集资金累计支出40,416,029.35元，形成了压缩机、异型螺杆转子基本生产线规模，截至 2016 年 12 月底累计完成投入资金 17,336万元，其中，厂房投入2,367万元、机械设备投入5,342万元，配套基建1021万元；该项目于2016年度已基本建设完毕，因行业进入下行通道，投入设备的生产能力已基本满足市场需求，拟暂时不再扩大设备投入，项目建设已形成的资产将全部用于公司后续生产经营中。

（二）终止原募投项目的原因

1、2016年，面对市场需求低迷，经济增长乏力的宏观形势，宝鸡机床虽然主动适应经济新常态，积极采取了加快产品结构调整、技术创新、营销模式创新和管理创新步伐等一系列措施，但仍未实现现有产能完全释放，公司主要机型市场销售也未达预期，致使该项目已完成投入的部分未能实现预计效益。经测算，该项目目前已形成的产能足以满足市场对公司主要机型的需求，宝鸡机床根据市场反馈信息，正组织对产品结构进行调整，以此增加公司的盈利能力。为提高资金使用效率，支持公司日常生产经营活动及市场开拓活动，公司拟将上述未使用的募集资金变更用途为永久补充流动资金。

2、结合2016年压缩机行业市场整体情况，汉机精密“异型螺杆转子及其组件产业化项目”已基本完成投资规模，同时，鉴于目前行业市场低迷的情况，已投设备生产能力已基本满足市场需求，暂时不宜继续扩大设备投入，故为提高资金使用效率，申请将上述未使用的募集资金永久补充流动资金。

两子公司最终用于永久补充流动资金的金额以实施之日银行账户情况为准。

三、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金用途永久补充流动资金的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第六届独立董事对宝鸡机床和汉机精密变更募集资金投资项目的议案发表如下独立意见：

独立董事认为本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金,同意提交股东大会审议。

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立财务顾问认为：本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

四、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．独立财务顾问意见。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017年4月24日

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2017-17

监事会对董事会

《内部控制自我评价报告》的意见

监事会认为：2016年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上，逐步扩大了内控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制符合基本规范的要求，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。2016年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2017年4月24日

股票简称：秦川机床 股票代码：000837公告编号：2017-18

秦川机床工具集团股份公司向深圳

秦川国际融资租赁有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

经公司2017年4月21日第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与均达升（香港）控股有限公司、西安经恒金融服务有限公司共同向公司子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司增资。该事项不需提交股东大会审议。

1、拟签署协议主体名称：秦川机床工具集团股份公司、均达升（香港）控股有限公司、深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）、北京中联国新投资基金管理有限公司、西安经恒金融服务有限公司。

2、投资标的：深圳秦川国际融资租赁有限公司（以下简称租赁公司）。

3、涉及金额：拟对租赁公司增资，按照租赁公司2016年经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值计算出资价格（2016年末租赁公司账面净资产为21060万元，按照实收资本折股后，每股净资产为1.09元）；以人民币出资，按照出资日的人民币汇率折算实际出资额。增资后，租赁公司注册资本达到7000万美元，秦川机床股权比例达到40%，即增资后股权份额达到2800万美元（新增1225万美元）。

4、本次增资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、甲方（本公司）：秦川机床工具集团股份公司。

2、乙方：均达升（香港）控股有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的中外合资公司，法定代表人为陈颖 ，注册资本2700万美元，主要经营金属及金属矿等商品贸易、技术服务。均达升(香港)控股有限公司是上海均和集团（简称“均和集团”）旗下企业。均和集团系集全球能源交易、实业投资、金融投资等为主的综合性企业集团。

3、丙方：北京中联国新投资基金管理有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为蒋岚 ，主营业务为非证券业务的投资管理、咨询。该公司第一大股东为北京中联泓盛资本管理有限公司，持有该公司40%的股权。

4、丁方：深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙），系根据中国法律注册成立并合法存续的合伙企业，执行事务合伙人为袁博，合伙人认缴出资共计1亿元，主营业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；合同能源管理；经济信息咨询。公司合伙人为袁博、杜焱恒、各认缴出资额50%。

5、戊方：西安经恒金融服务有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为黄顺绪，注册资本31000万元，主营业务为投资信息管理咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、企业管理信息咨询、股权融资服务（许可项目除外）、债券融资服务（许可项目除外）、股权投资及管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、资产管理、财务顾问服务、海内外上市及海内外融资咨询服务（许可项目除外）。公司第一大股东为西安经诚风险投资有限责任公司，持有该公司99.68%的股权。

其中，甲方、乙方、丙方、丁方均为租赁公司现有股东，戊方为租赁公司新入股优先股股东。

三、投资标的基本情况

各股东均以现金出资，增资前后的股权结构如下：

表1 增资前股权结构

■

表2 增资后股权结构

■

目标公司概况如下：

租赁公司系由秦川机床工具集团股份公司、POWICK GROUP LIMITED、深圳聚骐四海投资中心（有限合伙）和北京中联国新投资基金管理有限公司四个股东共同出资组建的中外合资企业，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本为3500万美元，公司法定代表人：司冠林，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。公司主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询等。截止2016年底，公司资产总额72125万元，所有者权益21060万元，实现营业收入4344万元，实现利润1408万元，实现净利润1050万元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额，支付方式

甲方：出资1335.25万美元，（以人民币现金出资，按出资日汇率折算实际出资额）。

乙方：出资953.75万美元，（以美元出资）。

戊方：出资1526万美元，（以人民币现金出资，按出资日汇率折算实际出资额）。

2、董事会组成

董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名；乙方委派1名；丙方委派1名；丁方委派1名。董事任期三年，经委派方委派可以连任。

3、管理部门

目标公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。设总经理一人，财务总监一人，均由董事会聘请。总经理、财务总监的任期为3年,经董事会聘请，可以连任。

4、生效条件和生效时间：协议自盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的：

租赁公司于2015年4月2日成立，作为集团产融结合的重要板块，租赁公司成立以来在促进上市公司产品销售、提高上市财务表现方面做出一定贡献。目前租赁公司已将实际到位的注册资本使用完毕，资金的主要投向为通过融资租赁方式帮助集团下游客户购买集团设备。因此资金成为制约租赁公司发展的主要因素。按照商务部的相关规定，融资租赁的10倍资金杠杆与注册资本直接相关，为充分发挥使用资金杠杆提高利差收入的行业优势，提高公司的行业竞争力，尽全力完成上市公司下达的经营目标并为上市贡献更多利润，上市公司拟通过增资来提升租赁公司的资本实力，为后续融资提供更多资质支持。

2、资金来源：本次增资的资金来源为自筹取得。

3、可能产生的风险

此次对子公司增资是为了满足租赁公司发展需要，不会增加新的风险。

（1）管理机制风险

租赁公司现有员工33人，32人均为本科以上文化，其中博士1人，硕士11人，本科20人；高级会计师1人、高级经济师1人、中级会计师1人、中级经济师3人，具有律师职业资格者3人；租赁公司建立了完整的前、中、后台风险管理和服务体系，构建了以严格把控风险并兼顾效率的业务审批决策流程。因此，目标公司管理团队素质优良，管理体制健全高效，增资后，不存在管理机制风险。

（2）经营风险

租赁公司拥有良好的运行机制和管理团队租赁公司成立两年来，在对上市公司的盈利贡献、金融创效及外部融资方面均取得了较好的成绩，各项经营状况均优于同类企业；公司成立后，树立了以防范和控制风险为重心，以增加集团产品销售、加快集团现代制造服务业发展为导向，以提升盈利水平、提高股东资本回报率为落脚点，构建以融资租赁为主业，商业保理及供应链等金融服务并行发展的多元化业务格局的发展战略。因此，从目标公司的经营业绩及发展战略等方面来看，增资不存在新的投资风险。

（3）政策风险

近年来，随着监管政策逐渐开放，融资租赁业蓬勃发展，从中央到地方，亦出台了各项加快融资租赁产业发展的扶持政策。因此，对目标公司增资符合行业政策导向，不会产生政策风险。

4、对公司的影响：

若注册资本增加至7000万美元，按照1美元=6.8995人民币汇率折算，约合人民币48300万元（以实际出资日汇率为准）。假设增加资金于2017年6月底前到位并实现投放。以10%的资金收益测算，该部分资金投放完毕，2017年预计将实现营业收入5915万元，净利润2861万元。上市公司持股比例为40%，则归属上市公司母公司净利润1145万元。

六、备忘文件目录

1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

秦川机床工具集团股份公司董事会

2017年4月21日