营口港务股份有限公司

(上接93版)

（1）公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产，经双方友好协商，确定2017年租赁上述资产不收取租金，由股份公司免费使用。

（2）公司继续受托管理港务集团相关已投产泊位资产，具体包括仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区一港池18#泊位、五港池61#-71#泊位及A港池矿石堆场、鲅鱼圈港区A港池A3#—A6#通用泊位。2017年收取托管费400万元。

营口港务集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、关于继续履行《金融服务协议》的议案

公司2015年年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷及其经营范围内的其他业务，双方据此签订了《金融服务协议》。2016年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：截至2016年12月31日止，本公司在财务公司存款余额为205,878.97万元，本报告期取得的利息收入为392.66万元；截止2016年12月31日止，财务公司为本公司提供两笔短期借款，金额合计20,000万元，本报告期公司发生利息支出537.71万元。

2017年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，有效期一年。

由于财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，所以是本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述两项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述两项议案不需要经其他有关部门批准。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司和营口港务集团财务公司，基本情况如下：

1、港务集团是本公司的控股股东，至2016年12月31日，持有公司78.55%的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独资的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

港务集团2016年财务情况如下：资产总额10,864,106万元，归属于母公司股东权益2,833,379万元，营业收入为804,653万元，归属于母公司所有者的净利润为6,215万元。

至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、营口港务集团财务有限公司于2015年12月18日经辽银监复【2015】365号文件批准开业，注册资本5亿元，其中：港务集团出资2.55亿元，占注册资本的51%；本公司出资2.45亿元，占注册资本的49%。法定代表人仲维良，注册地址是辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号新港大厦2号楼附楼2层。公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围主要是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

财务公司2016年财务情况如下：资产总额510,865万元，股东权益54,138万元，营业收入8,180万元，净利润4,126万元。

财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截至2016年12月31日止，本公司在财务公司存款余额为205,878.97万元，本报告期取得的利息收入为392.66万元；截止2016年12月31日止，财务公司为本公司提供两笔短期借款，金额合计20,000万元，本报告期公司发生利息支出537.71万元。

至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易标的的基本情况

1、关于持续履行承诺的议案

（1）公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产

港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。

港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。

（2）公司继续受托管理港务集团相关已投产泊位资产

对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理的方式，避免同业竞争。

①仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位

仙人岛港区30万吨级原油码头工程建设1个30万吨级原油泊位，兼顾靠泊8万吨级船舶，设计年通过能力1800万吨，码头长度506米；一港池1#成品油及液体化工品泊位为5000吨级，设计年吞吐量能力72万吨；一港池2#成品油及液体化工品泊位为2万吨级，设计年吞吐量能力168万吨。

②鲅鱼圈港区一港池18#泊位、五港池61#-71#泊位及A港池矿石堆场

鲅鱼圈港区18#泊位是30万吨级矿石码头工程，码头长度452米，设计年通过能力1800万吨；鲅鱼圈港区五港池64#-71#通用泊位均为7万吨级，设计年通过能力为1,618万吨。

③鲅鱼圈港区A港池A3#—A6#通用泊位

鲅鱼圈港区A港池A3#-A6#通用泊位均为7万吨级，设计年吞吐量能力为917万吨。

2、关于继续履行《金融服务协议》的议案。

公司在财务公司开立账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司及附属子公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。

四、关联交易协议的定价政策

1、关于持续履行承诺的议案

租赁资产定价原则：由于营口老港区为河港，近年业务量持续萎缩，受制于自然条件，依据其资产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确定2017年租赁上述营口老港区资产不收取租金，由股份公司免费使用；仙人岛港区上述泊位为新近投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2017年租赁上述仙人岛港区泊位继续不收取租金，由股份公司免费使用。

泊位托管费的定价原则：依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入等确定。

2、关于继续履行《金融服务协议》的议案

根据双方签订的《金融服务协议》，主要服务内容及定价政策如下：

（1） 存款服务

财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，严格按照人民银行的相关规定执行存款自由的原则；财务公司按照人民银行的规定向公司及其附属公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，在对公司及其附属公司来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，公司及其附属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除公司及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的存款利率；公司及其附属公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；财务公司保障公司及其附属公司存款的资金安全，在公司及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（2）信贷服务

在依法合规的前提下，财务公司为公司及其附属公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务。财务公司承诺向公司及其附属公司提供之信贷服务，在对公司及其附属公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。

（3）结算服务

财务公司根据公司及其附属公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（4）其他金融服务

在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，财务公司在银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和信贷外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务公司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

（5）服务金额的限定

存款余额：协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超25亿元；超过上述额度，公司启动风险处置预案并经董事会审议后及时对外披露。

信贷余额：协议有效期内，财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过30亿元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

1、关于持续履行承诺的议案

该项关联交易能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，符合公司经营业务的发展需要，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。

2、关于继续履行《金融服务协议》的议案

财务公司为公司及附属子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

上述关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

六、关联交易的审议程序

上述两项关联交易已经2017年4月25日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司7名关联董事回避表决，4名独立董事表决同意。两项关联交易尚需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

1、关于持续履行承诺的议案

独立董事认为：关于持续履行承诺的议案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易定价合理，没有损害中小股东的利益，符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和综合竞争力，扩大公司的业务规模，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

2、关于继续履行《金融服务协议》的议案

独立董事认为：签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

3、《关于老港区与仙人岛港区的租赁协议》

4、《关于已投产泊位资产委托经营管理协议》

5、《金融服务协议》

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2017-006

营口港务股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知于2017年4月14日以书面送达的方式发出，会议于2017年4月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、阎淑君和石维力。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、2016年度监事会工作报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2016年年度报告及其审核意见的议案

公司2016年年度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2016年年度报告尚需提交公司股东大会审议。

三、2016年度利润分配预案

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2016年度公司利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元(含税)，共计派发现金148,878,609.07元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2016年资本公积金不转增股本。

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、公司2016年度内部控制评价报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于2017年第一季度报告及其审核意见的议案

2017年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

营口港务股份有限公司

监 事 会

2017年4月25日