宁波理工环境能源科技股份有限公司

(上接94版)

一、独立董事辞职事宜

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事陈奎先生提交的书面辞职报告，陈奎先生因个人原因请求辞去所任公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务。

根据《公司法》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，鉴于陈奎先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，陈奎先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职责。公司董事会对陈奎先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选独立董事事宜

公司于2017年4月24日召开了第四届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名增补公司第四届董事会独立董事的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事候选人的任职资格进行了审查，认为马中先生（简历详见附件）具备担任公司董事的资格和条件，同意提名增补马中先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为止。

公司于2017年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名增补公司第四届董事会独立董事的议案》，同意增补马中先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为止。

公司独立董事发表了关于提名增补公司董事的独立意见：

1、公司提名增补马中先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为止。经审阅马中先生的个人履历情况，我们认为马中先生任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、我们同意马中先生的提名，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

附件：公司第四届董事会增补独立董事候选人简历（公司独立董事候选人的资格已经公司第四届董事会独立董事靳明、陈奎、段逸超的认可）

马中先生：1954年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生。教育部跨世纪优秀人才（第一批），中国2009年度绿色人物。历任中国人民大学环境学院院长，北京尚洋东方环境科技股份有限公司独立董事，青岛佳明测控科技股份有限公司独立董事。现任中国人民大学环境学院教授，加拿大不列颠哥伦比亚大学教授，环境保护部科技委员会委员，环境保护部环境影响评价咨询专家组成员，中国环境与发展国际合作委员会委员，中国环境科学学会常务理事，中国环境科学学会生态食材与生境保护专业委员会主任委员。马中先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-026

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）近年盈利状况良好，为回报股东，2017年4月24日，公司实际控制人之一周方洁先生提议2016年度利润分配预案并经公司第四届董事会第五次会议审议通过为：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为151,927,705.08 元，母公司净利润为99,988,385.98 元，提取10%法定盈余公积金9,998,838.60元后，当年可供分配的利润为89,989,547.38元，加上年初未分配利润415,564,409.58元，减去2015年度已分配利润40,131,501.60元，实际可供股东分配的利润465,422,455.36元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本398,034,348股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共计派送现金红利119,410,304.40元，剩余未分配利润结转下一年度。

关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明：

分配方案披露日总股本为401,315,016股。公司履行交易对方重大资产重组承诺，回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份2,808,828股。同时，根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股。以上股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。故公司实施分配方案时股权登记日的总股本为398,034,348股。

公司董事会认为公司2016年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本预案尚需待公司2016年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

独立董事的独立意见

本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2015年度利润分配预案提交2016年度股东大会审议。

监事会的意见

经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2016年度利润分配预案提交2016年度股东大会审议。

备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第四次会议决议

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-027

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度审计机构的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2016年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2018年4月30日。

2017年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

独立董事的事前认可意见及独立意见：

经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》提交公司第四次董事会第五次会议审议。

在公司第四届董事会第五次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构。

监事会意见：

公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第四次会议决议

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-030

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于公司与天一世纪日常关联交易的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

公司2016年度实际发生的日常关联交易和2017年度预计关联交易情况如下：

单位：人民币元

■

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2016年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2017年日常关联交易进行了预计。

董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

1、基本情况

法定代表人：周方洁

注册资本：1,000万元

主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室

截至2016年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为399,876.63万元，净资产为250,626.58万元，2016年实现净利润5,588.19万元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

天一世纪是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

3、履约能力分析

根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

4、日常关联交易总额

2016年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2017年度预计关联交易金额为35,100元。

三、关联交易的主要内容

公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

五、独立董事事事前认可意见及独立意见

我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第四届董事会第五次会议审议。

在第四届董事会第五次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：

1、2016年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

2、公司预计2017年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2017年日常关联交易金额的预计。

六、监事会意见

监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第四次会议决议

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-031

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于北京尚洋东方环境科技有限公司

2015年度业绩承诺完成情况

调整和2016年度未达成业绩承诺

暨相应补偿股份回购注销的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司），于2015年8月完成收购北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”或“乙方”或“标的公司”，前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司）本次收购完成后公司持有尚洋环科100%的股权。

1、公司拟根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）（以下简称“《决定书》”）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股。

2、尚洋环科2016年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份 2,808,828股。

具体如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工环境能源科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购尚洋环科100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况

根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

三、业绩承诺的补偿约定

根据公司与成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，利润补偿及资产减值补偿的实施方案如下：

1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。

2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

（1）当年应补金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；

（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取得的股份数×当年应补偿股份数。

如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如理工监测在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。

4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

6、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。

四、2015年度业绩承诺完成情况调整的基本情况

（一）2015年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺，补偿股份数量为1,683,659股，公司已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应补偿股份的回购注销手续。

（二）2015年度业绩承诺完成情况调整的说明

公司于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于2017年1月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2017-001）。

按照《决定书》的要求，尚洋环科与北京汇诚时代投资咨询有限公司（以下简称北京汇诚）签订《债权转让合同》，转让北京尚洋持有的账面原值为781.83万元的应收账款。本次债权转让收益222.39万元，相应增加2015年度净利润189.03万元。由于上述交易性质特殊，且具有偶发性，该交易产生的收益会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，但公司未将上述收益确认为非经常性损益，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，导致公司2016年4月21日披露的2015年年报中的2015年度非经常性损益少计189.03万元，归属于上市公司股东的净利润多计189.03万元，并导致公司同日披露的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》中尚洋环科2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润多计189.03万元。

公司拟定上述189.03万元由尚洋环科原股东按《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）予以补偿。

（三）2015年度业绩承诺完成情况调整相应的补偿股份数量

根据《利润补偿协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行补偿，本次拟追加补偿情况为：

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五、2016年度未达成业绩承诺的基本情况

（一）2016年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕4272号），尚洋环科公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,554.75万元（其中关联交易产生的归属于母公司股东的净利润为1,501.62万元），累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,491.22万元。

鉴于公司与全资子公司尚洋公司进行关联交易是必要且合理的，交易事项是真实且客观需要的，交易价格公允、合理，所有权及风险报酬全部转移，根据会计准则中实质重于形式的原则，尚洋公司确认收入依据充分，关联交易和交易双方是否存在业绩对赌不构成确认收入的障碍。故公司认为尚洋环科公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,554.75万元，未能完成2016年度业绩承诺，完成率为75.96%。

尚洋环科2016年度业绩未达承诺的原因主要系：

1、公司业务模式发生重大变化，变设备销售商为数据服务提供商，由公司提供投资、设计、建设、运行和维护的一站式服务，以有偿的方式向政府提供环境数据的新业务模式得到市场的印证。新业务模式由于其“四省一快”五大优势大幅抢占传统业务模式的市场，但是“大单密集落地，服务费用分期支付”的特点导致公司2016年新业务模式下落地的大额合同需在后续7年间实现收入，对公司当期业绩产生较大影响。

2、部分合同受财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展。

（二）未完成业绩承诺相应的补偿股份数量

由于尚洋环科2015年、2016年均未实现承诺业绩，坤元资产评估公司出具了《宁波理工环境能源科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】188号），经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为597,454,800.00元，上市公司对收购尚洋环科100%股权形成的商誉计提商誉减值准备2,231.69万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：

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六、关于业绩承诺未实现的道歉

鉴于公司重大资产重组标的之一尚洋环科业绩承诺完成未达80%，公司及公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2017年，公司将紧紧围绕公司发展战略，继续推进环保领域的投资机会，实现可持续、健康发展的同时，力争以稳步提升的业绩回报广大投资者。

七、回购注销股份的主要内容

1、回购注销股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，回购注销2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份。同时，根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份。

2、回购注销股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；

3、回购注销股份价格：总价1.00元人民币；

4、回购注销股份数量：3,280,668股；

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5、回购注销股份资金来源：自有资金；

6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

7、预计回购注销后公司股权结构的变动情况；

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上述股份回购注销事项将提请公司2016年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会会议审议。

四、律师意见。

国浩律师（杭州）事务所沈田丰律师、吕卿律师认为，理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，理工环科本次回购注销事项除尚需取得股东大会审议批准外，已经履行现阶段应当履行的程序。

五、独立董事的独立意见。

公司拟以自有资金总价1.00元人民币回购注销3,280,668股（其中：1、公司拟根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股；2、尚洋环科2016年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份2,808,828股。）

公司依照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》审议股份补偿方案，严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于未达成业绩承诺的股份补偿义务，切实保护中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。本事项尚需公司股东大会审议批准。

综上所述，我们同意公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份。

六、监事会意见

经审查，监事会认为：

公司根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）的决定和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》的规定，回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份事宜履行了必要的决策、审批程序，履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

同意公司以自有资金总价1.00元人民币回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份。

七、后续安排

本事项将于2017年5月18日提交公司2016年度股东大会会议审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-032

宁波理工环境能源科技股份有限公司关于

江西博微新技术有限公司

2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2015年8月完成收购江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”或“乙方”或“标的公司”），收购完成后公司持有博微新技术100%的股权。博微新技术完成2016年度业绩承诺，具体情况如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，本公司向江西博微公司股东朱林生等50名交易对方发行人民币普通股（A股）股票68,700,125股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金40,468.32万元一并收购江西博微公司100%股权。2015年8月11日，江西博微公司100%股权已按照法定方式过户给本公司，并在江西省工商行政管理局办妥将江西博微公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年8月31日，本公司向上述交易对方发行的68,700,125股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与博微新技术除江西高能投资集团有限公司之外原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，朱林生等49名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,800万元、13,000万元、15,600万元，如博微新技术在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则朱林生等49名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

三、2016年度业绩承诺完成情况的说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕4273号），博微新技术2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,468.22万元，累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,377.66万元。完成2016年度业绩承诺，完成率为111.29%。公司将按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》的约定进行后续安排执行。

四、独立董事的独立意见

公司关于江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的审议决策程序完备，严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》执行，在兼顾公司发展的同时维护了股东权益，不存在违反相关法律法规的情形。

综上所述，我们同意江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成。

五、监事会意见

同意江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-033

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司

2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月收购湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“乙方”或“标的公司”），前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司，收购完成后公司持有湖南碧蓝100%的股权。湖南碧蓝完成2016年度业绩承诺，具体情况如下：

一、基本情况

公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。其中：

■

根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

根据《购买资产协议》的约定“伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额（税前交易对价85%）扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入宁波理工环境能源科技股份有限公司股票（股票代码：002322）。” 。伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）已将税前交易对价85%扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买公司股票。

二、业绩承诺情况

根据公司与湖南碧蓝原股东签署的《购买资产协议》，湖南碧蓝各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，2017年不低于4198万元，2018年不低于5374万元，2019年不低于6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。

本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。

且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

（2） 2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入2016年及以后年度的收入确认中。

（3）收入确认分项目单独核算汇总。

如湖南碧蓝在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则伍卫国等3名业绩承诺方应按照《购买资产协议》约定进行补偿。

三、2016年度业绩承诺完成情况的说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕4274号），碧蓝环保公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,566.32万元，按照实际回款进度计算的净利润为3,768.94万元。完成2016年业绩承诺。

四、独立董事的独立意见

公司关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的审议决策程序完备，严格按照《购买资产协议》执行，在兼顾公司发展的同时维护了股东权益，不存在违反相关法律法规的情形。

综上所述，我们同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成。

五、监事会意见

同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日