浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：杭州市西湖区体育场路580号）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本期募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本期募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期募集说明书及摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期募集说明书及摘要中列明的信息和对本期募集说明书及摘要作任何说明。投资者若对本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑期募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3069号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，共10亿元，已发行6亿元，本期发行4亿元，其中基础发行规模0.5亿元，可超额配售不超过3.5亿元。

本期债券简称“17昆仑01”，债券代码为“112521”。

二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为AA，发行主体信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计净资产为419,784.96万元（2016年12月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为68.82%，母公司口径资产负债率为76.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,813.86万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润32,739.80万元、46,476.22万元和34,225.55万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、公司的所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括存货、固定资产等。截至2016年9月30日，公司受限资产的账面价值合计436,281.00万元，占当期期末资产总额的比重为28.02%。目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

五、公司主营业务包含建筑行业。截至2015年末，我国建筑业企业共有80,911家，建筑业从业人数5,093.7万人，竞争较为激烈，由于准入门槛相对较低，国内大多数建筑企业的业务和经营管理模式趋同，市场集中度低、行业竞争日趋激烈，导致垫资施工、拖欠工程款等问题时有发生。由于我国建筑市场法规尚存在不规范之处，不能完全避免无序竞争与不良竞争的存在，导致行业整体利润率较低。

六、报告期各期期末，公司存货余额分别为1,025,422.20万元、1,132,947.54万元、1,068,721.31万元、1,043,252.91万元，占当期流动资产的比例分别为82.56%、80.55%、80.40%、81.48%，比重较高。发行人存货主要由房地产业务相关的开发产品和开发项目构成，其合计余额分别为941,105.62万元、991,176.66万元、931,676.35万元和896,919.79万元，占当期存货余额的比重分别为91.78%、87.49%、87.18%和85.97%。上述开发产品和开发项目主要位于杭州市，因此，发行人存在业务区域过于集中的风险。

七、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为58,035.97万元、-107,204.54万元、72,022.17万元和118,194.94万元，由于发行人房地产开发及项目建设支出不断增加，导致发行人2014年出现了经营活动现金流量净额为负的情况。随着地产项目陆续开发与销售，现有的项目储备将为发行人收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加发行人经营活动现金流入，从而为发行人债务的偿还提供保障。但若未来房地产行业的宏观环境、银行信贷政策发生不利变化，发行人经营活动现金流量净额再次出现负数，或发生临时资金周转困难的情形，将对本期债券偿付产生一定的不利影响。

八、截至2016年9月30日，公司对外担保总额为73,600.00万元，占当期期末公司净资产的18.18%，全为为非关联方保亿集团有限公司、歌山建设集团有限公司、五洋建设集团股份有限公司、浙江宝华控股集团有限公司、万丰奥特控股有限公司、杭州市交通工程集团有限公司等的银行借款提供担保。截至2016年9月30日，上述对外担保对象为公司银行借款提供的担保金额为109,300.00万元，形成了互相影响的互保链关系。公司未来可能因担保对象信用状况以及互保链中其他公司信用状况的变化而产生代偿风险。

根据公司制定的《公司互保管理和应对机制》，公司的对外担保具备严格的审批条件和程序，在对外担保合同订立后，发行人的资金中心和财务部将对被担保公司进行日常监管与持续风险控制，具体如下：

1、加强对担保期间内被担保公司的跟踪管理，经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；

2、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

3、定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

4、提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作；

5、如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司分管领导和总裁汇报。

针对财务状况出现恶化的被担保单位，公司将成立专门的工作小组，并积极做好以下工作：

1、着重安排人员对被担保单位的经营情况、资产状况和投资情况等进行了解和摸底，并做好动态跟踪；

2、与被担保单位就公司为其所有担保事项反担保的落实和后续担保到期解除事宜进行协商，并达成协议；

3、与被担保单位的相关银行就被担保单位的借款的后续安排保持密切联系和沟通；

4、与被担保单位保持密切联系、敦促被担保单位尽快落实和解决相关银行的续贷保证或归还等问题；

5、如后续银行有起诉的可能，应积极和银行做沟通，争取以最有利于公司的方式化解公司的实际风险，具体相关事宜和方案由工作小组领导负责，并及时报董事会和股东会；

6、如被担保人逾期未清偿债务，而有可能造成公司实际损失的，应及时上报公司董事会和股东会，并着手准备启动追偿程序和落实追偿方案；

7、如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司董事会和股东会汇报，并协同公司法律顾问及相关政府主管部门做好风险防范工作。

此外，报告期内，发行人已逐步降低自身对外担保的金额，2015年12月31日至2016年9月30日，发行人对外担保金额已从159,357.22万元降低到73,600.00万元，对外担保对象为发行人银行借款提供的担保金额从118,400.00万元降低为109,300.00万元。未来，发行人将继续降低对外担保金额，控制代偿和互保风险。

九、发行人主营业务所属的建筑业及房地产业均与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大，存在一定的周期性。2013-2014年，我国国内生产总值分别为588,018亿元、636,462亿元，2015年全年国内生产总值为685,505亿元，同比增长6.9%，2016年三季度累计国内生产总值529,971.2亿元，同比增长7.44%，增幅出现了一定程度的下滑，宏观经济的周期性波动直接影响到相关行业的经营状况和盈利水平。目前，建筑行业整体增长趋势较好，房地产行业受国家宏观调整政策和人民银行利率政策影响，基本面有所改善。但若国家未来减少固定资产的投入或经济出现衰退，仍将对公司的盈利能力产生不利影响。

十、发行人主要从事建筑行业与房地产行业，其中建筑行业的主要客户包括政府平台、民营企业和地产商，因此，房地产行业的政策风险会有发行人生产经营产生重大影响。房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节，未来，国家宏观政策仍有可能出现变更或调整，如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

十一、最近三年及一期，发行人建筑施工业务收入按区域分，浙江地区的收入占比分别达到59.33%、51.91%、48.49%以及48.87%。截至2016年9月30日，发行人共有5个房地产开发项目处于浙江区域，总建筑面积达到847,247.39平方米。公司近年来不断向浙江地区以外拓展建筑施工业务，亦在浙江省外开发了部分房地产项目，但从目前的收入占比水平来看，仍然集中在浙江地区，存在主营业务区域较为集中的风险。

十二、截至2016年9月末，发行人有息借款余额为441,751.00万元，其中，短期借款157,900.00万元；一年内到期的非流动负债77,300.00万元；长期借款206,551.00万元，其中1-2年内到期的长期借款130,700.00万元。整体而言，发行人1-2年内到期有息借款合计365,900.00万元，占全部有息借款的比重为82.83%，短期偿债压力较大，存在债务集中偿付风险。

十三、报告期内，发行人曾因为中业建设担保的3,500万元银行贷款逾期而承担连带赔偿责任。截至本募集说明书签署日，相关债权方已通过法律手段冻结了中业建设超过8,000万元的工程应收款（债权），发行人也已要求中业建设落实质押昆仑小贷5%股权及转让办公用房使用权及租金收益权等反担保措施，整体而言，公司未来发生损失的概率较低。但发行人仍存在实际发生代偿支出时因反担保措施执行不到位而导致经济利益流出公司的风险。

十四、发行人为一家控股型企业，母公司本级主要履行控股、管理职能。发行人的利润主要来源于昆仑建设和昆仑置业，根据昆仑建设和昆仑置业公司章程，两家公司的利润分配政策分别如下：

（一）昆仑建设

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取法定公益金百分之五；4、提取任意公积金；5、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

（二）昆仑置业

昆仑置业公司章程未对公司利润分配作出明确规定，因此其按照《公司法》规定进行利润分配：公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司可以按照股东实缴的出资比例分取红利。

根据昆仑建设《公司章程》，审议利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；根据昆仑置业《公司章程》，审议利润分配方案需要经代表二分之一以上表决权的股东通过。发行人分别持有昆仑建设和昆仑置业84.74%、60%股权，因此可以通过行使股东的提案权和表决权有效支配其利润分配事项。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十七、大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在深交所网站（http://www.szse.cn）和大公国际资信评估有限公司网站（http://www.dagongcredit.com）公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。

二十、浙江昆仑建设集团股份有限公司在最高人民法院失信被执行人信息查询平台上存在一案号为（2017）浙0481执966号的失信人执行人信息，案件内容为“被告浙江昆仑建设集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海桂侠建材有限公司货款74.62万元并赔偿原告上海桂侠建材有限公司补偿费44.46万元（补偿费暂计至2016年7月1日，此后以72.65万元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍计算至实际付清之日止。”该执行款项已于2017年3月15日履行完毕，对本次债券的发行不构成实质性障碍。

二十一、本次债券主承销商、簿记管理人及受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在报告期受到中国证监会及其派出机构立案调查。2015年11月26日，国信证券收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字〔153145〕号）。因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。目前，国信证券正全面配合中国证监会的调查工作。截至目前，公司经营状况正常，未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或担任本次债券受托管理人资格的通知或函件，未收到调查涉及国信证券本次债券主承销商签字人员或本次债券受托管理人签字人员的通知或函件，上述事项对本次债券的发行不构成实质性障碍。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年9月7日，公司董事会审议通过了关于本期债券发行的决议。

2015年9月22日，公司股东会审议通过了上述董事会会议提交的各项议案，并授权董事会全权办理本期发行公司债券相关事宜。

2015年12月24日，经中国证监会证监许可〔2015〕3069号文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

第一期债券已于2016年1月8日发行完毕，发行总额6亿元，发行利率为8.00%

二、本次债券的基本条款

（一）发行主体：浙江昆仑控股集团有限公司。

（二）债券名称：浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17昆仑01”，代码“112521”）。

（三）发行规模：共10亿，已发行6亿，本期发行4亿，其中基础发行规模0.5亿元，可超额配售不超过3.5亿元。

（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（五）债券期限：2+1，本期发行公司债券的期限为3年（附第2年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调/下调幅度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2个计息年度年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后1年固定不变。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）发行首日：2017年4月28日。

（十）认购期限：2017年4月28日至2017年5月4日。

（十一）起息日：2017年4月28日。

（十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十三）付息日：2018年至2020年间每年的4月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。如果投资人行使回售选择权，则2018年至2019年每年的4月28日为其回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十四）兑付日：2020年4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十五）担保情况：本期债券无担保。

（十六）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十七）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。

（十八）债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

（十九）发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十一）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十二）募集资金用途：拟用于偿还有息债务和补充流动资金，发行人承诺本期债券募集资金不会用于住宅性房地产项目。。

（二十三）拟上市场所：深圳证券交易所。

（二十四）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

（二十五）上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十七）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月26日。

发行首日：2017年4月28日。

预计发行/网下认购期限：2017年4月28日至2017年5月4日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

法定代表人：叶哲华

住所：杭州市西湖区体育场路580号

电话：0571-85104491

传真：0571-85154673

联系人：吕巧珍

（二）主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何 如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：010-88005017

传真：010-88005099

项目负责人：何畏

项目经办人：何畏、张旭东、陈航飞、罗傅琪、王熙子

（三）分销商：东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

电话：021-20333219、021-20333395

传真：021-50498839、021-50810150

联系人：桓朝娜、阮洁琼

（四）律师事务所：北京市炜衡律师事务所

负责人：王冰

住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层

电话：0574-89017399

传真：0574-87066991

经办律师：陆青、魏立璇

（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：黄锦辉

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

电话：010-85866870

传真：010-85866877

注册会计师：高敏建、庞玉文

（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

电话：010-51716807

传真：010-51716790

注册会计师：吕洪仁、黄明

（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

经办人：郑孝君、石慧芳

（八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：杭州银行股份有限公司环北支行

负责人：江勇

住所：杭州市下城区凤起路160号

电话：0571-87213655

传真：0571-87213655

（九）债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：周宁

住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十一）收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

开户名：国信证券股份有限公司

银行账号：4000029129200281834

电话：0755-82461390

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本期募集说明书及摘要签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据大公国际出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人主体信用等级和债券信用等级均为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、主要优势和机遇

（1）公司拥有建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级和多项专业承包资质，在工业与民用建筑建设工程领域具备较强的承建实力；

（2）公司房屋建筑施工板块新签合同额稳步提升，其中重大工程金额占比较高；

（3）公司产业链较为完善，有利于发展代建业务，提升市场影响力。

2、主要风险和挑战

（1）作为建筑施工企业，公司始终面临一定施工安全事故风险；

（2）公司房地产业务经营区域主要位于杭州市,存在一定区域集中风险；

（3）公司受限资产规模较大，对资产流动性有一定不利影响；

（4）公司担保比率较高，且个别被担保企业贷款已逾期，存在代偿风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）本次债券评级较往次债券评级的变动

本公司于2014年4月23日发行了一年期人民币5亿元的短期融资券（以下简称“往次债券”）。大公国际对往次债券给予了AA-的首次主体评级，并于2015年7月调高主体评级至AA。

2015年9月，根据大公国际出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，当期债券的信用等级为AA。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年9月30日，本公司获得多家银行授信额度共计人民币618,751.00万元，其中尚未使用额度为160,480.00万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）债务融资工具以及偿还情况

本公司截至2016年9月末的债务融资工具发行情况及截至本募集说明书签署日的偿还情况如下：

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为10亿元。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为14亿元，占公司2016年9月30日未经审计合并财务报表所有者权益37.13亿元的比例为37.71%，未超过40%。

（五）近三年及一期的主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

■

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、公司设立及历次股权变化情况

（一）公司设立情况

浙江昆仑控股集团有限公司系由浙江旅游房地产开发有限公司、叶哲华共同出资设立，其中浙江旅游房地产开发有限公司以货币出资3,500万元，占注册资本的70%，叶哲华以货币出资1,500万元，占注册资本的30%。2005年12月21日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字（2005）第034号《验资报告》，验证截止2005年12月21日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元。2005年12月21日，昆仑控股完成工商设立登记并取得了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。昆仑控股成立时的股权结构如下：

■

（二）公司历次股权变化情况

2006年11月6日，经公司股东会决议通过，浙江旅游房地产开发有限公司将其持有的公司51%股权计2,550万元转让给自然人叶健，将其持有的公司19%股权计950万元转让给自然人方宏青；叶哲华将其持有的公司2.735%股权计136.75万元转让给自然人方宏青。同日，各方签订股权转让协议。2006年11月8日，昆仑控股完成上述工商变更登记。完成上述股权转让后，昆仑控股的股权结构如下：（下转48版）

主承销商

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

签署日：2017年4月25日