浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

债券简称：17昆仑01 债券代码：112521

发行人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3069号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，已发行6亿元，本期发行4亿元（以下简称“本期债券”）。

本期债券简称“17昆仑01”，债券代码为“112521”。

2、本期债券发行面值为人民币4亿元，本期基础发行规模0.5亿元，可超额配售不超过3.5亿元。每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为AA，发行主体信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计净资产为419,784.96万元（2016年12月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为68.82%，母公司口径资产负债率为76.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,813.86万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润32,739.80万元、46,476.22万元和34,225.55万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、本期发行公司债券的期限为3年（附第2年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

7、本期债券无担保。

8、本期债券的询价区间为7.00%-9.00%，发行人和主承销商将于2017年4月27日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月28日（T日）在《上海证券报》和深圳交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

10、本期债券发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。簿记管理人另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

12、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年4月26日（T-2日）的《上海证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

16、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

释义

在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、 本期债券发行基本情况

1、发行主体：浙江昆仑控股集团有限公司。

2、债券名称：浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17昆仑01”，代码“112521”）。

3、发行规模：本期基础发行规模0.5亿元，可超额配售不超过3.5亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：2+1，本期发行公司债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调/下调幅度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2个计息年度年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后1年固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、发行首日：2017年4月28日。

10、认购期限：2017年4月28日至2017年5月4日。

11、起息日：2017年4月28日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：2018年至2020年每年的4月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资人行使回售选择权，则2018年至2019年每年的4月28日为其回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、兑付日：2020年4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、担保情况：本期债券无担保。

16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

17、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。

18、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

21、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：拟用于偿还有息债务和补充流动资金。发行人承诺本期债券募集资金不会用于住宅性房地产项目。

23、拟上市场所：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行利率询价对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立A股证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为7%-9%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券利率询价的时间为2017年4月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年4月27日（T-1日）13:00-15:00之间将《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年4月27日（T-1日）15:00前将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）《合格投资者确认函》；

（3）《债券市场合格投资者风险揭示书》；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（5）经营金融业务许可证复印件；

（6）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：1、010-66025282；2、010-66025241；3、010-88005027；4、010-88005028。

咨询电话：1、010-88005079；2、010-88005066；3、010-88005024。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月28日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立A股证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为人民币0.5亿元，如最终认购不足，不足的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为4个交易日，即2017年4月28日（T日）至2017年5月4日（T+3日）。

（五）认购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司深圳分公司的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年4月27日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商（薄记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年5月4日（T+3日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“17昆仑01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账号：4000029129200281834

大额支付系统行号：102584002910

联系人：吴华星

联系电话：010-88005040

传真电话：010-88005099

（八）违约申购的处理

未能在2017年5月4日（T+3日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

发行人和主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

法定代表人：叶哲华

住所：杭州市西湖区体育场路580号

联系人：吕巧珍

电话：0571-85104491

传真：0571-85154673

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

项目负责人：何畏

项目经办人：何畏、张旭东、陈航飞、罗傅琪、王熙子

电话：010-88005017、010-88005349

传真：010-88005099

发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

年月日

浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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附件1：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第一条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条等相关规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（ ）经中国证监会认可的其他合格投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（ ） 否（ ）

机构名称（公章）

2017年4月27日

附件2：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者参与债券认购前，应认真阅读债券募集说明书及有关的信息披露文件，特别审慎地考虑募集说明书中所述的各项风险因素，进行独立投资判断，并自行承担投资风险。

投资者签署栏:

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

机构名称（公章）

2017年4月27日

填表说明：（以下内容不需传真至国信证券处，但应被视为本认购申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《认购申请表》、附件一《合格投资者确认函》、附件二《债券市场合格投资者风险揭示书》；

2、本期债券期限为3年期；发行规模0.5+3.5亿元，申购上限不超过发行规模。

3、票面利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

本期债券票面利率的簿记建档利率区间为7.00%-9.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的发行利率低于5.60%，该认购申请表无有效申购金额；

◆当最终确定的发行利率高于或等于5.60%，但低于5.70%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于5.70%，但低于5.80%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于5.80%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于5.90%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为4,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于6.00%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为5,000万元。

7、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66025282、010-66025241、010-66025260、010-88005027、010-88005028。

发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

主承销商

签署日期：2017年4月25日