云南云维股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人凡剑、主管会计工作负责人蒋观华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债项目大幅变化原因

1.公司货币资金期末数较期初数大幅增加、其他应收款期末数较期初数大幅减少，主要原因是报告期内公司管理人将执行重整计划开立的重整专项资金账户中提存资金以外的资金余额转至公司一般账户，由公司自行支配使用。

2.公司应收账款期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司报告期内开展贸易业务，对销售客户给予一定的账期。

3.公司预付账款期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司报告期内开展贸易业务，对采购供应商进行部分款项的预付以及部分采购业务尚未结算。

4.其他流动资产期末数较期初数增加，主要原因是公司根据财政部2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》，将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额在资产负债表中的“其他流动资产”中进行列示。

5.应付职工薪酬期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司支付了职工薪酬。

6.应交税费期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司支付了应交税款。

7.其他应付款期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司偿还了云南省国有资本运营有限公司重整专项借款、支付云南大为制焦有限公司重整中的应付款。

（二）成本费用项目大幅变化原因

1.营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入、营业外支出本期较上年同期大幅减少，主要原因是公司2016年末按《重整计划》对非货币性资产进行拍卖，转让了所有的子公司，即上年同期数包括上年合并范围所有子公司数据，本期无合并报表的子公司。

2.资产减值损失本期较上年同期增加，主要原因是本期公司计提坏账准备529,638.71元。

（三）现金流项目大幅变化原因

1.销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得借款收到的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期大幅减少，主要原因是公司2016年末按《重整计划》对非货币性资产进行拍卖，转让了所有的子公司，即上年同期数包括上年合并范围所有子公司数据，本期无合并报表的子公司。

2.收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加，主要原因是本期公司收到云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司重整中继续履行综合服务管理等合同的欠款。

3.收到其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期大幅增加，主要原因是公司本期收到公司管理人重整专项资金账户划转的资金。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月29日开市起继续连续停牌（详见公司临2017-002号公告、临2017-005号公告）。

2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》及《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》（详见公司临2017-038号公告）,并于2017年3月23日召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流（详见公司临2017-043号公告）。2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月（详见公司临2017-045号公告）。

当前各项工作正在有序推进中，公司将在相关工作完成后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 云南云维股份有限公司

法定代表人 凡剑

日期 2017年4月26日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-052

云南云维股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日在公司708会议室现场召开，会议通知于2017年4月14日通过短信形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年第一季度报告及摘要》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案》；

此议案公司关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、李斌回避表决，提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的预案》。

公司拟于2017年5月18日（星期四）以现场结合网络投票方式召开公司2017年第二次临时股东大会（具体内容详见公司临2017-054号，《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知公告》）。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-053

云南云维股份有限公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2016年实际发生的日常关联交易进行梳理确认，同时对2017年公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

三、其他关联交易事项

因公司经营需要，部份借款需由公司控股股东或实际控制人进行担保，形成关联交易事项，预计2017年累计担保金额不超过2亿元，参照行业融资服务收费标准，公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2016年的预计情况如下表：

■

四、关联方介绍和关联关系

1、云南东源煤业集团有限公司

注册资本：500,000,000元

注册地址：昆明市科医路50号

法定代表人：顾学达

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。

东源煤业为公司控股股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

2、云南云维集团有限公司

注册资本：333,450万元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

法定代表人：陈伟

企业类型：有限责任公司

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

云维集团为公司控股股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、云南曲煤焦化实业发展有限公司

注册资本：100万元整

注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢

法定代表人：缪和星

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

原公司高管离职未满12个月，现任曲煤焦化高级管理人员，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

五、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品按协议价执行；若交易的商品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买原材料、销售商品、接受劳务、租赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。

2、本公司按市场公允价向关联人采购销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交易，有利于在重大资产重组期间维持公司正常运营。

3、关联方为公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展。

4、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、审议程序

上述关联交易预计的议案由公司2017年4月25日召开第七届董事会第二十次会议审议，关联董事凡剑、高建嵩、林力、左爱军、潘文平、李斌回避表决，将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

八、备查文件目录

云维股份第七届第二十次董事会会议决议

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：2017-054

云南云维股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日10点00 分

召开地点：云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼7楼708会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

此议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，相关信息公司已于2017年4月26日披露于指定媒体：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1。

应回避表决的关联股东名称：云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记。

4．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。

5．登记时间：2017年5月16日（星期二），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。

六、 其他事项

1．与会股东交通费、食宿费自理。

2．联系人：桂腾雷、潘丽

3．联系电话：0874-3068588、3065539

传真：0874-3064195、3065511．与会股东交通费、食宿费自理。

2．联系人：桂腾雷、潘丽

3．联系电话：0874-3068588、3065539

传真：0874-3064195、3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云维股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600725 公司简称：ST云维

2017年第一季度报告