北京银行股份有限公司非公开发行A股股票预案
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BANK OF BEIJING CO., LTD.
二〇一七年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案经本公司董事会2017年第三次会议审议通过后，尚需本公司股东大会审议通过和北京银监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团，共计7名特定对象。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
4、本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：
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若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购的本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
5、本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，若发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量2,412,477,875股与实际发行价格计算得出；若发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
6、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2012年6月，中国银监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。
2007年以来，本公司先后通过首次公开发行A股股票并上市、向特定对象非公开发行A股股票、在全国银行间债券市场发行二级资本债券、非公开发行优先股等多种方式补充资本金。截至2016年12月31日，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.26%、9.44%和12.20%，随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，本公司资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团。
截止本预案签署之日，ING Bank N.V.持有公司13.64%股份，为公司第一大股东；国资公司持有公司8.84%股份，为公司第三大股东；京能集团持有公司5.08%股份，为公司第四大股东；联东集团持有公司1.09%股份，且其董事长为公司监事；阳光人寿持有公司0.09%股份，与阳光产险受同一控股股东阳光保险的控制，系一致行动人；三峡集团之全资子公司三峡资本持有公司1.11%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集团和联东集团系公司关联法人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：
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若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量2,412,477,875股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
（七）本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、联东集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司2017年第三次董事会会议审议通过，尚需本公司2016年度股东大会审议批准，并报北京银监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
第二节 发行对象的基本情况
一、ING Bank N.V.
（一）基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
注册资本：525,489,559.04欧元
注册地址：Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商注册号：33031431
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
ING Bank N.V.为ING Groep N.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING Groep N.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2016年12月31日，ING Bank N.V.与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
ING Bank N.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服务及资产管理服务等。ING Bank N.V.在40余个国家为超过4,300万客户提供银行金融服务，全球雇员超过52,000名。
2014年以来，在全球经济增速放缓的环境下，ING Bank N.V.的资产规模持续增长，在全球战略布局的速度加快。截至2014年末、2015年末和2016年末，ING Bank N.V. 总资产规模分别为8,286.02亿欧元、8,385.28亿欧元和8,439.19亿欧元，复合增长率为0.92%；净资产分别为386.86亿欧元、414.95亿欧元和441.46亿欧元，复合增长率为6.82%。2014年度、2015年度和2016年度，ING Bank N.V. 营业收入分别为156.74亿欧元、170.70亿欧元和175.14亿欧元，复合增长率为5.71%；净利润分别为28.23亿欧元、47.31亿欧元和43.02亿欧元，复合增长率为23.45%。
（四）最近一年简要财务状况单位：百万欧元
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(下转54版)
