东软集团股份有限公司
七届三十八次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-030
东软集团股份有限公司
七届三十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届三十八次董事会于2017年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二）关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
2017年4月25日，公司董事会收到股东大连东软控股有限公司（持有本公司11.3742%股份）《关于东软集团股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案》、《关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案》列为将于2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会非累积投票议案，提交股东大会审议。
鉴于以上情况，董事会将对已于2017年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2016年年度股东大会的通知》补充相关表决议案，其他通知事项不变。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-031
东软集团股份有限公司关于
子公司—沈阳东软医疗系统
有限公司、东软熙康控股有限公司
引进投资者签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
本公司、东软医疗与威志环球、宽街博华、苏州通和（有限合伙）、东软控股共同签订东软医疗引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、员工持股平台麦旺共同签订东软医疗引进投资者相关的《增资及股权购买协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股平台麦旺认购东软医疗人民币111,748,519元的新增注册资本的增资对价由人民币228,292,000元调整至人民币131,267,900元，调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。
本公司、熙康与景建创投、宽街博华、协同禾创（有限合伙）、东软控股、斯迈威控股共同签订熙康引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、员工持股公司康瑞驰共同签订熙康引进投资者相关的《增资协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，原有协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购公司新发行的5,440,000股股份时的对价由16,000,000美元调整至 9,721,370美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出调整。
●本次交易构成公司关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
●东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
●东软医疗：指沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司参股子公司；
●东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；
●熙康：指东软熙康控股有限公司，为东软香港参股子公司，注册地在开曼群岛；
●熙康北京：指东软熙康健康科技有限公司，为熙康全资子公司，注册地在北京；
●威志环球：指威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited），其实际控制人为弘毅投资，CPPIB（加拿大养老基金投资公司）为其间接参股股东；
●景建创投：指景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited），其实际控制人为弘毅投资；
●宽街博华：指北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙），其由高盛集团有限公司间接全资拥有；
●高盛：指Noble Investment Holdings Limited，其由高盛集团有限公司间接全资拥有；
●苏州通和（有限合伙）：指苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为通和资本；
●通和：指First Scan Limited，其实际控制人为通和资本；
●协同禾创（有限合伙）：指深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为协同创新；
●协同禾创：指Syn Invest Co.Ltd，其实际控制人为协同创新；
●东控第八投资：指东控国际第八投资有限公司，其实际控制人为中国人民财产保险股份有限公司；
●东软控股：指大连东软控股有限公司，为本公司关联法人；
●东控第五投资：指东控国际第五投资有限公司，其实际控制人为东软控股；
●东控第六投资：指东控国际第六投资有限公司，其实际控制人为东软控股；
●东控第七投资：指东控国际第七投资有限公司，其实际控制人为东软控股；
●东控第九投资：指东控国际第九投资有限公司，其实际控制人为东软控股；
●斯迈威控股：指斯迈威控股有限公司，为东软控股全资子公司；
●员工持股平台麦旺：指天津麦旺企业管理中心（有限合伙），为东软医疗员工持股平台；
●员工持股公司康瑞驰：指康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited），为熙康员工持股公司。
一、概述
（一）交易背景
于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》，股东大会同意本公司、东软医疗与投资者签订《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》，本公司、熙康与投资者签订《东软熙康控股有限公司投资合作协议》，两个交易均分两次进行交割，两个交易的相应交割拟同时发生并完成。股东大会授权公司董事会基于上述协议的约定，分别与交易对方商定与签署具体交易文件，包括股权转让协议、增资协议等。具体内容详见本公司于2014年12月12日、2014年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年9月14日召开的公司七届十九次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软医疗与投资者签订第一次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公司章程》等法律文件；董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康北京与投资者签订第一次交割相关的《增资协议》、《股东协议》、《公司章程》等法律文件。具体内容详见本公司于2015年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年4月26日召开的公司七届二十九次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软医疗与投资者签订第二次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公司章程》等法律文件；根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康北京与投资者签订第二次交割相关的《增资协议》、《股东协议》、《公司章程》等法律文件。具体内容详见本公司于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
2016年7月13日，东软医疗引进投资者第二次交割相关增资及股权转让的工商变更登记手续办理完成。2016年7月29日，东软医疗召开第八届第一次董事会会议，新一届董事会作为东软医疗最高权力机构开始行使职权，至此，公司不再拥有对东软医疗的控制权。公司自2016年7月31日起不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围。具体内容详见本公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2016年9月30日，高盛按照协议约定参与东软医疗引进投资者第二次交割。
2016年6月29日，熙康引进投资者第二次交割相关增资的股权分配事项已经开曼行政审批机构及办理机构执行完成。2016年7月29日，熙康召开2016年第（一）次董事会会议，新一届董事会开始行使职权，至此，公司不再拥有对熙康的控制权。公司自2016年7月31日起不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围。具体内容详见本公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
（二）交易基本情况
公司七届三十八次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案》：
1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者签订补充协议
董事会同意本公司、东软医疗与威志环球、宽街博华、苏州通和（有限合伙）、东软控股共同签订东软医疗引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、员工持股平台麦旺共同签订东软医疗引进投资者相关的《增资及股权购买协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股平台麦旺认购东软医疗人民币111,748,519元的新增注册资本的增资对价由人民币228,292,000元调整至人民币131,267,900元，调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。
2、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议
董事会同意本公司、熙康与景建创投、宽街博华、协同禾创（有限合伙）、东软控股、斯迈威控股共同签订熙康引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、员工持股公司康瑞驰共同签订熙康引进投资者相关的《增资协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，原有投资协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购熙康新发行的5,440,000股股份时的对价由16,000,000美元调整至 9,721,370美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。同时，各方认可并同意，对于原协议中约定的增资对价总额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出调整。
鉴于本次协议签约主体中包括东软控股，东控第五投资、东控第六投资、东控第七投资、东控第九投资、斯迈威控股的实际控制人均为东软控股，东软控股现持有本公司11.3742%股权，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为本公司关联法人，本交易构成了公司的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
（三）董事会审议情况
于2017年4月25日召开的公司七届三十八次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该关联交易符合公司实际和发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。
二、协议主体情况介绍
公司董事会已对协议各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited，简称：威志环球）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)主要办公地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(4)董事：Lin Tun，Trevor So
(5)已发行股份：186,744,171股
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：弘毅投资成立于2003年，为联想控股成员企业，以并购投资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资本、助力实体经济发展。
弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超过680亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等，并通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。
Canada Pension Plan Investment Board (加拿大养老基金投资公司)（“CPPIB”）间接投资威志环球。CPPIB是一家专业投资管理机构，基金总部位于多伦多，截至2015年3月31日基金总规模为2,646亿加元。
2、景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited，简称：景建创投）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)主要办公地点：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(4)董事：Yuan Bing，Trevor So
(5)已发行股份：1股
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：弘毅投资成立于2003年，为联想控股成员企业，以并购投资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资本、助力实体经济发展。
弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超过680亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等，并通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。
3、北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）（简称：宽街博华）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心107-C
(3)主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心107-C
(4)执行事务合伙人委派代表：范翔
(5)认缴出资额：321,700万元人民币
(6)主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询
(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系列金融服务。公司成立于1869年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心均设有分支机构。
4、Noble Investment Holdings Limited（简称：高盛）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：开曼群岛
(3)主要办公地点：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(4)授权代表人：Scott Kilpatrick
(5)已发行股份：1股
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系列金融服务。公司成立于1869年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心均设有分支机构。
5、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：苏州通和（有限合伙））
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：苏州工业园区凤里街345号2A201室
(3)主要办公地点：上海市浦东张江张衡路1000弄润和国际总部园33号楼
(4)执行事务合伙人委派代表：CHEN LIAN YONG
(5)认缴出资额：70,208万元人民币
(6)主营业务：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构，专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。
6、First Scan Limited（简称：通和）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：开曼群岛
(3)主要办公地点：香港中环皇后大道99号中环中心6706室
(4)授权代表人：CHUNG SAU YIN
(5)已发行股份：50,000股
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构，专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。
7、深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：协同禾创（有限合伙））
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋102室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A座3306-3309
(4)执行事务合伙人委派代表：李万寿
(5)注册资本：16,250万元人民币
(6)主营业务：投资管理、投资兴办实业、受托管理股权投资基金
(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全部拥有丰富的风控和投资专业经验。
8、Syn Invest Co. Ltd（简称：协同禾创）
(1)企业性质：有限公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A座3306
(4)授权签字人：李万寿
(5)注册资本：5,000万美元
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全部拥有丰富的风控和投资专业经验。
9、东控国际第八投资有限公司（简称：东控第八投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：翟金林
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：中国人民财产保险股份有限公司（注：2016年11月，东软控股将东控第八投资100%股权转让予中国人民财产保险股份有限公司）
10、东控国际第五投资有限公司（简称：东控第五投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：东软控股
11、东控国际第六投资有限公司（简称：东控第六投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：东软控股
12、东控国际第七投资有限公司（简称：东控第七投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：东软控股
13、东控国际第九投资有限公司（简称：东控第九投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：东软控股
14、斯迈威控股有限公司（简称：斯迈威控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)发行股份：2,000股
(6)出资总额：2万美元
(7)主营业务：IT及相关服务
(8)股东情况：斯迈威控股为Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为东软控股的全资子公司。
(9)2016年度主要财务指标：（未经审计，币种：美元）资产总额0.93万美元、净资产-119.15万美元、营业收入0万美元、净利润-0.2万美元。
15、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
(1)企业性质：有限责任公司（中外合资）
(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
(3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
(4)法定代表人：刘积仁
(5)注册资本：50,582万元人民币
(6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(7)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。
(8)关联关系：现持有本公司11.3742%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。其为东控第五投资、东控第六投资、东控第七投资、东控第九投资、斯迈威控股的实际控制人。
(9)2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）（经审计，币种：人民币）总资产725,228万元、归属于母公司的所有者权益385,563万元、营业收入145,114万元、归属于母公司的净利润5,329万元。
16、天津麦旺企业管理中心（有限合伙）（简称：员工持股平台麦旺）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园4幢-2-2-135）
(3)地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园4幢-2-2-135）
(4)执行事务合伙人委派代表：江根苗
(5)主营业务：企业管理服务
(6)主要股东：员工持股平台麦旺为由东软医疗管理团队、员工依法设立的员工持股平台。
17、康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited，简称：员工持股公司康瑞驰）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址：P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(4)董事：卢朝霞
(5)已发行股份：50,000股
(6)主要股东：员工持股公司康瑞驰为由熙康管理团队、员工依法在境外设立的员工持股公司。
18、沈阳东软医疗系统有限公司（简称：东软医疗）
(1)成立时间：1998年
(2)企业性质：有限责任公司
(3)注册地址：沈阳市浑南区创新路177-1号
(4)主要办公地点：沈阳市浑南区创新路177-1号
(5)法定代表人：刘积仁
(6)注册资本：2,006,942,764元人民币
(7)董事：刘积仁、武少杰、江根苗、林盛、刘婉琳
(8)股东情况：
单位：元人民币
■
(9)主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等
(10)与本公司关系：为本公司参股子公司
(11)主要财务指标：
单位：万元人民币
■
注：东软医疗2015年度、2016年度的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
19、东软熙康控股有限公司（简称：熙康）
(1)英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.
(2)成立时间：2011年
(3)企业性质：有限责任公司
(4)注册地：开曼群岛
(5)地址：ESTERA TRUST (CAYMAN) LIMITED, PO BOX1350，CLIFTON HOUSE, 75 FORT STREET, GRAND CAYMAN, KY1-1108 CAYMAN ISLANDS
(6)已发行股份：12206万股
(7)董事：刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿
(8)股东情况：
单位：美元
■
单位：万元人民币
■
注：熙康2015年度、2016年度的财务数据均经刘欧阳会计师事务所有限公司审计。
三、协议主要内容和履约安排
（一）沈阳东软医疗系统有限公司《投资合作协议协议之补充协议》主要条款
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2大连东软控股有限公司
1.3威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）
1.4北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）
1.5苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）
1.6沈阳东软医疗系统有限公司
2、员工持股平台增资对价调整
各方认可并同意，员工持股平台认购东软医疗新增注册资本金的增资对价由人民币228,292,000元调整至人民币131,267,900元，调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦不违反投资合作协议反稀释条款的约定。
3、协议整体
本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具有相同的含义。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
（二）沈阳东软医疗系统有限公司《增资及股权购买协议之补充协议》主要条款
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）
1.3Noble Investment Holdings Limited
1.4 First Scan Limited
1.5东控国际第八投资有限公司
1.6东控国际第六投资有限公司
1.7东控国际第七投资有限公司
1.8东控国际第九投资有限公司
1.9天津麦旺投资中心（有限合伙）
1.10沈阳东软医疗系统有限公司
2、员工持股平台增资对价调整
各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股平台认购东软医疗人民币111,748,519元的新增注册资本的增资对价由人民币228,292,000元调整至人民币131,267,900元，调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。
同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持股平台增资对价金额也相应作出调整。
3、员工持股平台增资对价调整
各方同意，对原投资协议项下员工持股平台的付款安排修改为，员工持股平台应于投资协议交割日支付部分增资对价34,243,800元，其余增资款可以根据员工持股计划的安排分期支付；若公司启动上市申报程序之前，员工持股平台仍有增资对价尚未缴付完毕的，员工持股平台需在公司要求的时间内缴纳完毕。
4、协议整体
本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。
5、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
（三）东软熙康控股有限公司《投资合作协议之补充协议》主要条款
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2大连东软控股有限公司
1.3斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）
1.4景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）
1.5北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）
1.6深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）
1.7东软熙康控股有限公司
2、员工持股公司增资对价调整
各方认可并同意，员工持股公司认购熙康新增股份的对价由1,600万美元调整至972.137万美元。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦不违反投资合作协议反稀释条款的约定。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。
各方认可并进一步同意，鉴于员工持股公司认购熙康新增股份对价调整，本次投资的总投资金额以及投资合作协议约定的员工持股公司第二步交割时应当支付的增资款也相应作出调整。
3、协议整体
本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具有相同的含义。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
（四）东软熙康控股有限公司《增资协议及股东协议之补充协议》主要条款
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）
1.3Noble Investment Holdings Limited
1.4 Syn Invest Co. Ltd
1.5东控国际第五投资有限公司
1.6东控国际第七投资有限公司
1.7斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）
1.8康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited）
1.9东软（香港）有限公司
1.10东软熙康控股有限公司
1.11东软熙康健康科技有限公司
2、员工持股公司认购对价调整
各方认可并同意，原有投资协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购熙康新发行的5,440,000股股份时的对价由16,000,000美元调整至 9,721,370美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。
同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出调整。
3、协议整体
本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
四、目的以及对上市公司的影响
本次签订的为东软医疗、熙康引进投资者相关协议之补充协议，主要为调整东软医疗、熙康员工持股主体的增资对价，以充分有效地激励技术、营销和管理核心团队，有利于东软医疗、熙康稳定高端优秀人才，并推动产品和技术的持续改进和业务的快速发展。
鉴于本次东软医疗补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价，本次东软医疗员工持股平台增资对价调整不会对公司产生重大影响。
鉴于本次熙康补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变，本次熙康员工持股公司增资对价调整不会对公司产生重大影响。
五、备查文件目录
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、相关审计报告和财务报表。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-032
东软集团股份有限公司
关于与太仓阿尔派电子有限公司
签订采购和销售协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●对上市公司的影响：本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。
●基本合同和个别合同：本次基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。
●本事项构成了公司的关联交易。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
●阿尔派株式会社，为本公司关联法人；
●阿尔派电子（中国）有限公司，为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司，以下简称“阿尔派中国”；
●太仓阿尔派电子有限公司，为阿尔派株式会社与阿尔派中国共同出资设立的公司，以下简称“太仓阿尔派”；
●阿尔派株式会社及其子公司，以下合称“阿尔派”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2017年4月25日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案》。基于双方分别在车载产品领域的优势及资源，有针对性的合作完成最终面向车厂的车载产品业务，董事会同意本公司与太仓阿尔派签订采购和销售协议，包括《基本交易合同书》、《购买基本合同书》、《备忘录》等。根据协议约定，太仓阿尔派将根据东软的需求，进行车载终端产品的生产。在车载终端产品的生产中，太仓阿尔派应使用东软向其销售的指定车载零部件。
本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付款方式等，应在个别合同中注明。
基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计2017年度，公司为此向太仓阿尔派销售车载零部件将增加主营业务收入约3,600万元人民币，为此向太仓阿尔派采购车载终端产品将增加主营业务成本约4,000万元人民币。
表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事宇佐美徹回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。
（二）2016年度与阿尔派同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）2017年度与阿尔派同类别日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：太仓阿尔派电子有限公司（简称“太仓阿尔派”）
2、企业性质：有限责任公司（外商合资）
3、法定代表人：元川康司
4、注册资本：2,500万美元
5、住所：太仓经济开发区广州西路1号
6、股东情况：
■
7、历史沿革：太仓阿尔派成立于2002年，业务进展顺利。
8、主营业务：汽车电子设备系统，汽车通讯设备及汽车导航系统产品以及相关产品和零部件的组装、加工、生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术服务。从事本企业生产的同类商品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2016年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产53,090万元，净资产35,338万元，主营业务收入119,294万元，净利润3,151万元。
（二）与上市公司的关联关系
太仓阿尔派为阿尔派株式会社与阿尔派中国共同出资设立的公司，目前阿尔派株式会社持有本公司1.6134%的股权，阿尔派中国持有本公司6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2016年度与阿尔派的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《基本交易合同书》的主要内容
1、协议双方：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：太仓阿尔派电子有限公司
2、基本合同和个别合同：本基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（以下称“个别合同”，即订货单），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，本基本合同优先适用。
3、个别合同的内容：
（1）双方应在个别合同中注明订货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等。
（2）不受前款规定的约束，双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部分内容另行书面规定。
4、价格：双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等，协商决定交货价格。
5、质量：
（1）质量：乙方在生产标的物时应给予万全的考虑，同时还应负责该质量符合双方协商确定的结构、功能、性能、安全性等质量要求。有关标的物的质量的内容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过各项图纸、规格书等进行相互确认。除本基本合同规定的事项外，有关标的物的质量保证应符合双方另行签订的《质量保证协议书》的内容。
（2）质量保证责任：没有另行规定保证期时，保证期为标的物的所有权从乙方转移到甲方后12个月。在规定的保证期内，由乙方责任原因，乙方发现或被发现本产品存在瑕疵、不良、残次等问题时，应听从甲方指示，无偿提供替代品、无偿对本产品进行修理；由乙方责任造成的品质问题，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的损失。规定的保证期期满后，乙方发现或被发现本产品存在前款规定的问题时，如果甲方提出要求，乙方有偿进行修理。但是，如果在标的物通常的耐用期间，由于乙方责任产生的重大瑕疵、不良、残次等，即使保证期期满，乙方也承担前款规定的责任。
（3）产品责任：因标的物与生产加工有关的缺陷导致使用标的物生产的产品或者标的物的用户等第三人遭受损失时，乙方应赔偿该损失。在甲方向因标的物遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因乙方造成的缺陷而引起时，乙方应向甲方支付赔偿金及所需其他费用。
6、付款：甲方应根据双方之间另行确定的周期及方式，向乙方支付接受乙方交付的标的物的货款。
7、知识产权：
（1）乙方保证标的物（供给材料、产品设计除外）及其制造方法不侵害任何第三人的知识产权，同时保证截止至目前为止未收到任何第三人提出的有关标的物及其制造方法侵犯该第三人所有知识产权的纠纷投诉。
（2）乙方在发生标的物或其制造方法有关的知识产权与第三人之间的纠纷，或经判断有可能发生时，应立即书面通知甲方。
（3）发生前款的纠纷时，乙方应自行承担责任和费用负责解决与该第三人之间的纠纷。但是，该纠纷如果是由于甲方指定的设计、规格等所引起时则不在此限。
（4）解决上述第2款的纠纷时，该第三人选择甲方作为该纠纷的解决对象时，乙方应在甲方提出要求后协助甲方解决该纠纷。但是，解决该纠纷所需费用的负担应按照上述第3款的规定。
（5）乙方在标的物制造工艺过程中，应充分识别侵犯第三方知识产权的风险并承担相应责任。
8、禁止为第三人制造/销售等：事前未取得甲方的书面同意，乙方不得擅自将按照甲方提供的纳入规格书等制造的产品为了自己或第三人而制造、销售,否则乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。
9、保守机密：双方对本基本合同（包括《质量保证协议书》）及个别合同的有关事项以及通过本基本合同及个别合同所获知的对方相关的事项进行保密，不仅不得向第三人公开、泄露或用于履行本基本合同及个别合同以外的目的，而且在自己内部也应采取周密的措施予以保密。经双方同意将合同有关事项为进行董事会公告之目的而公开披露等情况不在此限。甲方及乙方将规定的保密事项向第三人公开时，应当事先通知对方，并在取得书面同意的同时，要求该第三人遵守相关规定。
10、期限利益的丧失及合同的解除：
（1）乙方出现下列情况之一时，无需甲方催促等手续，随之丧失有关基于本基本合同及个别合同所产生的一切债务履行的期限利益，并立即将剩余债务金额一次性以现金形式全额支付给甲方。
①乙方违反本基本合同或个别合同，或者故意发生与此有关的不正当交易行为，且在甲方书面催告更正后，在规定期间内仍未更正的；
②发生支票、汇票被拒付或发生无力支付,以及停止一般支付时；
③乙方受到监督机关的撤销或停止营业等处分时；
④乙方受到第三人提出的财产冻结、查封、强制执行或拍卖的申请时；
⑤乙方自己或受到他人提出的破产、公司整顿、特别清算、公司重组手续的申请时；
⑥乙方决定解散、合并、分割、减资、转让营业的全部或部分等时；
⑦乙方财产状况恶化，或被认定有可能恶化的充分事由存在时。
⑧发生其他上述各项的类似事态时。
（2）乙方发生前款各项之一的情形时，甲方无需催促等手续，可以立即解除本基本合同和个别合同的部分或全部。
（3）甲方或乙方因灾害或其他不得已的原因难以履行本基本合同或个别合同时，经与对方协商后，可以解除或变更本基本合同或个别合同的部分或全部。
11、损害赔偿请求：甲方或乙方根据“期限利益的丧失及合同的解除”第2款解除本基本合同或个别合同、或对方当事人违反本基本合同或个别合同的条款时，对方当事人应赔偿因此造成的损失。
12、有效期限：本基本合同有效期为自合同签订日起2年，在期满6个月前，甲乙任何一方未提出变更本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。
13、合同结束后的措施：本基本合同因期满或解除等而终止、或个别合同因解除等而终止后，质量保证责任、产品责任、知识产权等条款仍继续有效。本基本合同因期满或解除等而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适用。
14、合意管辖：基于本基本合同和个别合同所发生的权利、义务相关的纠纷，双方同意在甲方所在地有管辖权的人民法院进行审理。
15、协议解决：有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个别合同中未尽事宜，双方应通过协商解决。
（二）《购买基本合同书》、《备忘录》的主要内容
1、协议双方：
甲方：太仓阿尔派电子有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、目的和适用范围：本合同是以规定甲方连续从乙方购买零部件（以下称“订购品”）的买卖活动（以下称“个别合同”）中的甲乙双方之间的权利、义务为目的。本合同适用于个别合同、质量保证协议书以及以本合同为基础而签订的其他合同。
3、个别合同的签订：个别合同，在甲方向乙方通过采购订单就订单内容进行联络，并且乙方对此进行了承诺后成立。个别合同就订单日期、订单产品种类、式样、数量、交货期、交货地点、验收完成期日、支付金额、支付期日、支付方法以及其他商议过的采购条件在双方间达成规定。
4、个别合同的变更、解除：甲方或乙方，在产生需要变更个别合同内容或解除个别合同时，直接通知对方，由双方协商进行解决。
5、品质保证：乙方或者生产乙方订单产品的生产者，需取得订单产品所要求的国际标准化机构（ISO）的规格认证登记。甲方以及乙方，在订单产品生产或者交付开始之前，根据各项的图纸、式样书等，确认订单产品的式样。乙方需保证订单产品没有不符合前项所确定式样的缺陷。没有另行规定其质保期的场合，质保期为将订单产品的所有权从乙方交付到甲方之后的1年内。如果存在乙方责任的重大缺陷、不良、不具合等的情况，即使已经超过其质保期，乙方也需负担责任。乙方需遵守甲乙双方之间另外签署的《品质保证协定书》。
6、付款：甲方对乙方按约定的条件支付订购品的货款。支付货币为人民币。乙方除了预先得到甲方的书面同意外，不得对甲方的债权向第三者转让、抵押、及其他处理。
7、知识产权的归属：乙方关于甲方订购品的专利权、实用新型权、其他工业所有权进行申请时，事前将其意旨通知甲方，取得甲方关于申请的许可。但是，甲方对乙方的既存品（标准品）的订购等，订购品的使用中没有进行任何的发明、设计、改善或钻研时不在此限。
前项被申请的工业所有权的归属按下面各项的基准进行规定：①如果该发明是从甲方向乙方借与或提供的图纸或资料等中容易引发出来的发明方案时，此归属权为甲方。②经过协商或共同进行研究开发的归属权由甲乙共有。③其它的归属权为乙方。关于前项的归属不明白的内容，甲乙双方当事者在协商基础上决定。
8、产品责任：乙方为了防止由于订单产品的缺陷对第三者的生命、身体或者财产造成损害，需对订单产品的设计、部品、材料的采购、生产、检查以及交付等行为，制定相关安全性、信赖性以及品质的保障对策。由于订单产品的缺陷起因导致第三者的生命、身体或者财产发生损害的情况，或者存在此类风险的情况，乙方需立刻书面通知甲方。并为了防止查明订单产品的缺陷原因以及消除此缺陷而带来的损害发生，需采取必要的处置。如果由于订单产品缺陷起因导致对第三者的生命、身体或者财产造成损害，或者已经发生损害的前提，乙方与第三者之间发生纷争的情况，对于自行责任和费用，乙方负责解决该生产物责任纷争，并不给甲方造成麻烦。乙方在前项基础上，就生产物责任纷争导致的甲方发生的实际损害进行赔偿。
9、订购品的第三方销售：除非订购品是乙方设计或开发以外，不得将订购品或其类似品面向第三方生产或销售。但有甲方的书面认可时不受此限。
10、保密：甲乙双方，不能将本合同以及个别合同中得知的对方业务以及技术上的秘密泄露给第三方。乙方要对从甲方借贷的规格书、图纸以及资料、或其复制、复印、拍照资料等严格管理、使用完了后或甲方有要求时，直接返还甲方。
11、合同期限及合同解除：本合同的有效期限为自合同签订日起2年，在期满6个月前，只要某一方当事者不以书面形式，将终了合同的旨意通知给另一方，可继续持续一年，其后亦同样。
某方当事者，在对方违反本合同或个别合同的义务时，规定适当期限进行通知后，仍不能改正其违反行为时，可解除本合同、个别合同或质量保证书的全部或一部分。且，可要求赔偿由此产生的损失。
当事者某一方，发生以下事项时，另一方可解除本合同、个别合同或质量保证协议书的全部或一部分内容。并且，可以要求由此产生的损害赔偿金。
①接受拒付支票处分、停止支付状态等。
②受到责令查封、临时查封、临时处分或被责令整理、和解、破产、更新会社有关手续等时。
③其它财产状态恶化等,或被承认有其可能的相当理由时。
12、合同义务的遗留：本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，对于终了前做成的个别合同还继续存在时，本合同中只要是关于该个别合同的条款将继续有效。本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，品质保证、知识产权的归属、产品责任等条款将继续有效。
13、合同的优先：本合同的条款及个别合同或有关本合同的其他书面内容不一致时，本合同条款为优先。
14、仲裁：本合同、个别合同及质量保证协议书中未尽事项或解释上有疑义之事项由双方协商解决。仍不能解决时，在被告所在国进行仲裁解决。在中国时，依据中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，在日本时，由日本商事仲裁协会进行仲裁，仲裁的裁定最终的结果对双方都具有约束力。
15、依据法律：本合同、个别合同以及品质保证协定书的成立、履行、効力、解释等根据甲乙双方符合法规进行规定。不符合的情况由甲乙双方每次协议后决定。
（三）日常关联交易价格的确认原则和方法
东软从太仓阿尔派购买车载终端产品以及东软向太仓阿尔派销售车载零部件，均以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
近年来，随着公司在汽车电子业务上的转型，公司在中国市场已成为业界领先的车载系统整体供应商，持续扩大市场份额。
本次公司与太仓阿尔派签订协议，将太仓阿尔派作为公司新增的主要供货商之一。本次合作，将充分发挥太仓阿尔派在规模化生产和质量管控方面的优势与积累，同时利用公司零部件集中采购的优势，进一步提升公司车载终端产品业务的规模化生产和交付能力。
（二）与太仓阿尔派日常关联交易预计情况
本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计2017年度，公司为此向太仓阿尔派销售车载零部件将增加主营业务收入约3,600万元人民币，从太仓阿尔派采购车载终端产品将增加主营业务成本约4,000万元人民币。本公司在编制合并财务报表时，结合向太仓阿尔派销售车载零部件和从太仓阿尔派采购车载终端产品两项业务的关联性，将对上述关联交易进行抵销。
本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-033
东软集团股份有限公司
关于增加2017年度
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司与阿尔派株式会社间接全资子公司—太仓阿尔派电子有限公司（以下简称“太仓阿尔派”）签订的《基本交易合同书》、《购买基本合同书》、《备忘录》等协议，2017年度公司将增加与阿尔派株式会社及其子公司（以下合称“阿尔派”）日常关联交易预计金额，在采购硬件及平台方面的日常关联交易预计金额由8,200万元增加至12,200万元，在系统集成或软件销售收入方面的日常关联交易预计金额由7,400万元增加至11,000万元。为此，本次新增日常关联交易金额将作为公司七届三十六次董事会审议通过的《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》（具体内容详见公司于2017年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告）的增加金额，一并提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月25日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。
（二）增加2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
本次涉及的关联方为太仓阿尔派电子有限公司。
1、企业名称：太仓阿尔派电子有限公司（简称：太仓阿尔派）
2、企业性质：有限责任公司（外商合资）
3、法定代表人：元川康司
4、注册资本：2,500万美元
5、住所：太仓经济开发区广州西路1号
6、股东情况：
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7、历史沿革：太仓阿尔派成立于2002年，业务进展顺利。
8、主营业务：汽车电子设备系统，汽车通讯设备及汽车导航系统产品以及相关产品和零部件的组装、加工、生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术服务。从事本企业生产的同类商品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2016年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产53,090万元，净资产35,338万元，主营业务收入119,294万元，净利润3,151万元。
10、与上市公司的关联关系：太仓阿尔派为阿尔派株式会社与阿尔派电子（中国）有限公司共同出资设立的公司，目前阿尔派株式会社持有本公司1.6134%的股权，阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与太仓阿尔派签订协议，向其采购硬件及平台并向其销售零部件，主要是将太仓阿尔派作为公司新增的主要供货商之一，充分发挥太仓阿尔派在规模化生产和质量管控方面的优势与积累，同时利用公司零部件集中采购的优势，进一步提升公司车载终端产品业务的规模化生产和交付能力。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：600718证券简称：东软集团 公告编号：临2017-034
东软集团股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月5日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：大连东软控股有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.3742%股份的股东大连东软控股有限公司，在2017年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
本次提交公司2016年年度股东大会表决的增加临时提案包括《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案》、《关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案》。具体内容，详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月5日9:00
召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月5日至2017年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届三十六次董事会、七届三十七次董事会、七届三十八次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司于2017年3月31日、2017年4月15日、以及与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：其中议案9分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等；议案10应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等；议案11应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等；议案12应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司等。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
2017年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会登记表
附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1
授权委托书
东软集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
股东大会登记表
本单位/本人兹登记出席于2017年5月5日召开的东软集团股份有限公司2016年年度股东大会。
姓名/单位名称：
股东帐户号：
身份证号/单位执照号：
持普通股数（股）：
联系电话：
联系地址：
股东姓名/名称：签名（盖章）
二〇一七年月日
附件3
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有东软集团100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于非独立董事换届选举议案组，拥有600股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事换届选举为例，应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有东软集团100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于非独立董事换届选举的议案”就有600票的表决权。
该投资者可以以600票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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