四川泸天化股份有限公司
关于2017年度第二次临时股东大会提示性公告
暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-044

四川泸天化股份有限公司

关于2017年度第二次临时股东大会提示性公告

暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《四川泸天化股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2017年度第二次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届十九次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月28日下午15：30；

（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月27日下午15:00至4月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、会议股权登记日：

截止2017年4月24日。

7、出席对象：

（1）截止2017年4月24日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

该议案需提交股东大会经特别决议予以审议，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

以上议案已经公司六届十九次董事会审议通过,具体内容详见2017年4月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年4月25日—27日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 王斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司董事会六届十九次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

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本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

委托日期：2017年 月 日

中银国际证券有限责任公司华西证券股份有限公司

关于四川泸天化股份有限公司关注函之回复

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（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

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（四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦）

二O一七年四月

承诺事项公告中称，你公司重大资产重组终止是导致承诺延期的原因之一。4月11日，你公司终止重大资产重组并申请复牌，该公告披露称你公司停牌期间依据与债权人签订的框架协议，积极寻找优质资产以提高公司资产质量，但最终由于泸州市国资委旗下优质资产不满足重组上市条件而无法继续推进。请你公司详细说明，在重组停牌期间，你公司是否对方案进行了充分的论证、你公司了解到拟注入的资产不满足重组上市条件时你公司采取了哪些措施推进该重大资产重组事项。此外，请你公司财务顾问详细说明，在了解到拟注入的资产不满足重组上市条件时，是否及时给公司提出了专业意见、是否对该方案的可行性进行了充分的论证、是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

1、停牌期间财务顾问的主要工作情况

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）和华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为泸天化本次重大资产重组事项财务顾问，积极推动泸天化本次重大资产重组工作，停牌期间具体工作如下:

财务顾问及时对泸天化本次重大资产重组开展尽职调查、拟注入资产梳理（主要为金融资产）和方案设计、论证等工作。由于泸天化本次重大资产重组与市场化债转股同步进行，方案涉及面广，难度大。同时，市场化债转股具体实施政策尚未明确，市场上亦无可借鉴的成熟经验。因此，中银证券、华西证券对方案设计细节进行了审慎的论证，并且中银证券、华西证券与泸天化就本次重大资产重组方案的重大问题多次向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会及四川省省级相关部门汇报、咨询、沟通。

经各财务顾问与公司反复综合论证，鉴于泸天化2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响泸天化业绩受到较大影响，上述优质资产（主要是金融资产）注入上市公司将构成重组上市，但上述优质资产不完全满足重组上市条件，故终止本次重大资产重组。

2、拟注入的资产不满足重组上市条件时财务顾问的工作情况

中银证券、华西证券在了解到拟注入的资产（主要是金融资产）不满足重组上市条件时，抓紧时间对泸州市国资委旗下其他优质资产进一步梳理，对除金融资产外的矿产、公用事业等优质资产注入上市公司的可行性进行了充分论证。根据法律、法规和政策要求，对于构成重组上市的资产盈利能力、权属清晰、规范治理都有非常高的要求，虽经多方努力，但最终未能找到符合重组上市条件的资产。

与此同时，中银证券和华西证券在确认泸州市国资委旗下优质资产注入泸天化的重组方案无法继续推进情况下，向上市公司提出及时复牌、做好投资者沟通交流等专业意见。督促上市公司泸天化及时履行信息披露义务，做好复牌的各项准备工作，积极与深圳证券交易所、四川证监局等监管部门沟通、汇报，召开泸天化终止重大资产重组投资者说明会等专业证券服务。中银证券和华西证券对泸天化本次重大资产重组过程进行了核查和梳理并出具了泸天化终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见。泸天化召开终止本次重大资产重组的董事会后中银证券和华西证券作为公司财务顾问参加了在全景网召开的投资者说明会，接受各方投资者的质询与建议。综上，中银证券和华西证券履行了勤勉尽责义务。

中银国际证券有限责任公司

2017年4月24日

华西证券股份有限公司

2017年4月24日