贵州长征天成控股股份有限公司

（上接104版）

成立于1993年6月20日；注册资本为109,991.1762万元人民币；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

北海银河生物产业投资股份有限公司2016年12月31日的财务数据（经审计）：总资产2,886,526,584.69元，归属于上市公司股东的净资产2,033,771,737.22 元。2016年度营业收入1,204,602,488.71元，归属于上市公司股东的净利润12,873,440.77元。

2、与本公司的关联关系

银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2017年全年关联交易金额合计 1280万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用280万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物1000万元/年。

（二）山东电工配网科技发展有限公司

1、基本情况

成立于2016年2月1日；注册资本为5,000万元人民币；企业法人营业执照注册号：370281020001399，住所：山东省青岛市胶州市经济技术开发区永定河路37号；法定代表人：杨永；企业类型：有限责任公司；公司主要经营范围为：变压器、互感器、避雷器、环网柜、T接柜、高低压开关、计量箱等配电设备，开关柜、分界开关、集成配电装置、电能质量治理装置等集成配电设备、充电桩等用电设备的研发生产、安装、运行、检修。电力工程设计、施工总承包；电力系统运行、维护、检修，电力技术、节能技术咨询服务；售电及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

山东电工配网科技发展有限公司2016年12月31日的财务数据（经审计）：总资产16,654,265.00元，净资产7,613,264.99 元。2016年度营业收入8,258,777.87元，净利润1,493,997.62元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司子公司北海银河开关设备有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》规定，山东电工为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据山东电工的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

本公司子公司北海银河开关设备有限公司向山东电工出售有关产品。预计2017年全年与其发生的关联交易金额合计8000万元。

（三）威海银河风力发电有限公司

1、基本情况

成立于2010年10月13日；注册资本为10,000万元人民币；企业法人营业执照注册号：371020200012760，住所：威海火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园；法定代表人：司徒功云；企业类型：有限责任公司；公司主要经营范围为：风力发电设备的研发、生产、销售；风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

威海银河风力发电有限公司2016年12月31日的财务数据（经审计）：总资产564,270,307.82元，净资产46,001,250.75元。2016年度营业收入18,191,930.91元，净利润-13,700,184.05元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司控股股东银河天成集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，威海风电为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据威海风电的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

本公司向威海风电出租厂房及办公场地。预计2017年全年与其发生的关联交易金额合计410万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公

允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；

如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，

则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允

之定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

向银河生物的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对

关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

六、关联交易协议情况

上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议, 其结算方式为按照协议规定进行结算。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议

2、第七届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2017—019

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●实施风险警示的起始日：2017年4月27日

●实施风险警示后的股票简称为“*ST天成”，股票代码为“600112”，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

●实施风险警示后股票将在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“天成控股”变更为“*ST天成”；

（二）股票代码仍为“600112”；

（三）实施风险警示的起始日：2017年4月27日。

二、实施风险警示的适用情形

因贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度、2016年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.3条的相关规定，公司股票将于2017年4月26日停牌1天，4月27日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

为力争撤销退市风险警示，公司董事会主要采取措施如下：

1、2017年公司将以电气设备制造业务为重点，稳健经营、提升业绩。

2、公司以持有的参股子公司承德苏垦银河连杆有限公司30%股权作为对价认购云南西仪工业股份有限公司非公开发行股票，现苏垦银河股权过户手续已办理完毕，该笔交易将为公司带来较好的资产处置收益和投资收益，资产处置收益将在2017年度确认。

3、完成定增发行工作，归还部分银行贷款，降低公司财务费用。

4、积极推进各参股公司的业务拓展，获得投资收益，改善公司的财务状况，争取2017年扭亏为盈。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》》第14.1.1条第（一）项等相关规定，如果公司2017年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2017年年度报告披露之日起暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：戚莉丽

（二）联系地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

（三）咨询电话：0851-28620788

（四）传真：0851-28654903

（五）电子信箱：lillian311@163.com

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2017年4月24日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2017—020

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司2015年度、2016年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示（具体内容详见公司同日发布的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2017-019）。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月26日停牌一天，4月27日起复牌交易。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2017年4月24日