深圳香江控股股份有限公司
公司代码：600162 公司简称：香江控股
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明 及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。具体进展情况如下：
1、公司股票自2015年10 月27日起停牌不超过30日。
2、2015年11月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于2015年11月4日披露的相关公告。
3、根据上海证券交易所的事后审核意见，公司做了相应回复并于2015年11月14日申请复牌。
4、根据公司审计机构、评估机构等相关中介机构出具的审计及评估结果，公司于2015年12月4日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详细内容请见2015年12月5日披露的相关公告。
5、公司于2015年12月21日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。相关决议公告请见2015年12月22日披露的相关公告。
6、公司于 2015 年12月30日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（【153727】号），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。详细内容请见2015年12月31日披露的相关公告。
7、公司于2016年1月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容请见2016年1月19日披露的相关公告。
8、公司于2016年2月1日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727号）的反馈回复，相关说明及详细内容请见2015年2月2日披露的相关公告。
9、公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司自2016年2月25日起申请停牌。
10、2016年3月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第15次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自2016年3月3日起复牌。（详细内容请见公司于2016年3月3日披露的临2016-015号公告）
11、公司于2016年4月11日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号）。
12、深圳家福特置业100%股权过户手续已于2016年4月26日完成办理。
13、沈阳好天地100%股权过户手续已于2016年5月3日完成办理。
14、郑州物业于2016年7月26日完成产权过户手续。
15、长春物业于2016年8月11日完成产权过户手续。
16、广州物业于2016年9月21日完成产权过户手续。
17、公司于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续完成向深圳金海马、南方香江及香江集团以发行股份购买深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）以及香江集团持有的广州物业，共发行股数414,572,865股，发行价格：3.98元/股，具体如下：
■
18、公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过23.5亿元，本次发行的新增股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体如下：
■
（二）公司于2017年4月6日公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士回避表决，其余4名非关联董事一致通过该议案。该议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2016年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。相关内容请见公司于2017年4月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露为临2017-021的《关于2017年度日常关联交易计划的公告》，2017年度日常关联交易预计和一季度实际执行情况具体如下：
■
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 深圳香江控股股份有限公司
法定代表人 翟美卿
日期 2017年4月25日
2017年第一季度报告
