中天金融集团股份有限公司

(上接174版)

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三、本次子公司股权划转后公司及一级子公司股权结构图

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四、独立董事意见

本次子公司股权划转是公司为实现战略目标而对业务板块进行科学分类运营及归口管理的举措，目的在于通过构建治理科学、股权明晰、权责明确、业务互补的业务体系，进一步优化资源配置提升多业务板块间协同效率，增强公司综合竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次子公司股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围实质性变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响；不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况；不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形；不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情况，因此我们同意本次子公司股权划转事项。

五、本次子公司股权划转的目的、对公司的影响及风险提示

（一）本次子公司股权划转是公司为实现战略目标而对业务板块进行科学分类运营及归口管理的举措，目的在于通过构建治理科学、股权明晰、权责明确、业务互补的业务体系，进一步优化资源配置提升多业务板块间协同效率，增强公司综合竞争力。

（二）本次子公司股权划转是公司在原有业务板块内进行的股权结构调整优化。本次子公司股权划转不涉及合并报表范围实质性变化，不会对公司权益产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；

（三）本次子公司股权划转完成后，中天贵州开发仍为本公司全资子公司，成为公司房地产业务板块的投资经营平台，有利于优化公司现有的经营结构，符合公司的长远规划及发展战略。

（四）本次子公司股权划转不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况。不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形。

（五）本次子公司股权划转目的在于优化公司业务管理体系，能否达到预期，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

六、备查文件

（一）第七届董事会第62次会议决议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年四月二十四日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-57

中天金融集团股份有限公司

关于子公司海际证券有限责任

公司股权转让的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

为了推进战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）签署《贵阳金融控股有限公司与中天金融集团股份有限公司关于海际证券有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），贵阳金控拟将所持有的海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“目标公司”）94.92%的股权转让给公司。本次股权转让完成后，海际证券成为公司的一级子公司，公司持股94.92%。

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项经 2017 年4月24日召开的公司第七届董事会第62次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长在本次董事会审议通过后根据相关法律法规办理与本次股权转让的相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）贵阳金融控股有限公司的基本情况

公司名称：贵阳金融控股有限公司

注册资本：人民币1,510,000 万元

法定代表人：李凯

住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼

经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；

资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；

销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身

房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与

经营。

（二）拟转让给公司的股权的基本情况

公司名称：海际证券有限责任公司

注册资本：人民币328,017.1815万元

法定代表人：余维佳

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

经营范围：证券承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

公司持股比例：贵阳金控持股94.92%。

三、 协议的主要内容

（一） 股权转让

1.1甲方同意将其持有的目标公司94.92%的股权转让给乙方，乙方同意接受该等股权；

1.2本次转让完成后，目标公司将成为乙方的控股子公司。

（二） 股权转让价款及支付方式

2.1股权转让价款为甲方取得目标公司94.92%股权的成本价值，共计人民币8,011,250,335.00元（大写：捌拾亿零壹仟壹佰贰拾伍万零叁佰叁拾伍元整）；

2.2 乙方应按如下方式向甲方支付股权转让价款：乙方分期分批支付甲方股权转让款，具体方式由双方另行商议，但最后一笔款项支付时间不晚于2018年4月1日。

（三）双方承诺

3.1 甲方承诺：自本协议生效之日起，不再为目标公司的股东；转让目标公司股权的行为已获得其有权机构的同意。

3.2 乙方承诺：承认并履行目标公司修改后的章程；受让目标公司股权的行为已获得其有权机构的同意。

（四）股权转让手续

双方应互相配合，尽快办理有关目标公司股东变更的审批手续，并办理相应的公司变更登记手续。

（五）费用承担

本次股权转让中，需要交纳的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。

（六） 生效条款及其他

本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。

四、本次股权转让后公司及一级子公司股权结构图

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五、独立董事意见

本次海际证券股权转让事项将进一步完善公司的治理结构，优化资源配置，提升管理协同效率，增强公司综合竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次海际证券股权转让事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围实质性变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响；不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况；不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形；不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情况，因此我们同意本次海际证券股权转让事项。

六、本次股权转让的目的、对公司的影响及风险提示

（一）本次股权转让事项符合公司整体战略的发展规划，有利于完善公司治理结构和管控模式，提升协同管理效率，优化发展格局，进一步增强公司综合竞争力。

（二）本次股权转让事项不涉及合并报表范围实质性变化，不会对公司权益产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；

（三）本次股权转让事项不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况，也不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形；

（四）本次股权转让事项需经过监管部门的审批，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

（一）第七届董事会第62次会议决议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年四月二十四日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-58

中天金融集团股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2017年5月16日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2017年5月16日下午14∶00

2.网络投票时间：2017年5月15日至2017年5月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月15日下午3∶00至2017年5月16日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2017年5月11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际生态会议中心

二、会议审议事项

（一）关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案;

（二）关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案;

（三）关于审议公司2016年度财务决算的议案；

（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2016年年度报告及其摘要的议案；

（六）关于聘请公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

（七）关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

（八）关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;

（九）关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案。

公司独立董事将在本次股东大会上就 2016 年度工作进行述职。

上述议案己经公司第七届董事会第62次会议、第七届监事会第30次会议审议通过，具体内容详见2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2017年5月12日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年四月二十四日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票

为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的

分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对

总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日