浙江奥康鞋业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王振滔、主管会计工作负责人王志斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴文彬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注：公司第五大股东汇添富基金－工商银行－汇添富－奥康国际－优势企业【1】号资产管理计划

的参与人为公司的部分董监高及关键管理人员。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位: 元

■

（2）损益表项目 单位: 元

■

（3）现金流量表项目 单位: 元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司利用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品到期赎回情况如下:

单位：万元 币种：人民币

■

■

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内各品牌的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

3.6报告期内各渠道的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

3.7报告期内线上和线下销售的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

3.8报告期内公司实体门店变动情况

单位：家

■

截至报告期末，公司在越南、印度、科威特共开设12家经销集合店。

3.9其他重要事项

1、截至2017年3月31日，公司员工持股计划持有公司股票665万股,占公司总股本的比例为1.66%。报告期内，员工持股计划持股员工的范围、人数、累计持有的股票数量以及资产管理机构未发生变更，不存在因持有人处分权利引起的股份权益变动情况。

公司名称 浙江奥康鞋业股份有限公司

法定代表人 王振滔

日期 2017年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2017-001

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司第六届董事会第二次

会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年4月25日在上海市金山区亭林镇滨兴路106号奥康国际（上海）鞋业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长王振滔先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

二、审议并通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

三、审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

五、审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2016年度利润分配预案如下：以2016年12月31日总股本400,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利240,588,000.00元（含税），占2016年归属于母公司股东净利润的78.83%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司2016年董事、高级管理人员薪酬情况的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，拟定了公司2016年董事及高级管理人员薪酬发放方案。该方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案中董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司第六届董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案中董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

九、审议并通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-003）。

十、审议并通过《关于延长信息系统建设项目实施期限的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-004）。

十一、审议并通过《关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-005）。

十二、审议并通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-006）。

十三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-007）。

十四、审议并通过《关于聘请公司 2017年度财务报告和内控报告审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务报告和内控报告的审计，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议并通过《关于公司未来三年（2017年-2019 年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

十六、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告全文和正文的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

十七、审议并通过《关于提请公司召开2016年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2017-009）。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2017-002

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司第六届监事会第二次

会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年4月25日在在上海市金山区亭林镇滨兴路106号 奥康国际（上海）鞋业有限公司会议室以现场方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席潘少宝先生主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2016年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司2016年监事薪酬情况的议案》

公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，拟定了公司2016年监事薪酬发放方案。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司第六届监事薪酬标准的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

监事会认真审阅了公司 2016 年度内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告不存在异议。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

八、审议并通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

九、审议并通过《关于延长信息系统建设项目实施期限的议案》

公司延长信息化系统建设项目的实施期限，是基于市场环境变化和公司实际经营情况作出的客观判断，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次延长信息化系统建设项目实施期限无异议。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过《关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，充分考虑了客观环境变化和公司的实际发展情况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。剩余募集资金用于补充流动资金有利于更好发挥募集资金效用，为公司和股东创造更多的价值。监事会对本次终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金无异议。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司主营业务发展，维护全体股东利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，合理降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过《关于公司未来三年（2017年-2019 年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告全文和正文的议案》

经审议，监事会认为公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2017年第一季度的经营活动和财务状况。在提出本意见前，监事会未发现参与 2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

监事会

2017年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2017-003

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司2016年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。

截至 2016年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金178,155.63万元（其中募投项目投入资金94,641.96万元、永久补充流动资金55,000.00万元、偿还银行贷款19,500.00万元、投入电子商务运营项目9,013.67万元），其中本年度使用募集资金投入募投项目金额26,046.13万元。累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,489.50万元，累计收到的购买理财产品投资收益为5,773.60万元。尚未使用募集资金余额33,777.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益, 本年末理财产品未到期赎回金额19,100万元）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。

以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

本公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2016年12月31日，募集资金账户余额共计146,774,197.72元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体明细如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2016年12月31日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投入募集资金金额94,641.96万元（含置换预先投入募投项目的自有资金733.77万元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。

（三）利用闲置募集资金购买银行理财产品情况

经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过8亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。

经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过6亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过9亿元）进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。

截至2016年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品未到期赎回金额为19,100万元，具体情况如下：

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截至本公告日，上述理财产品已收回本金及收益。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2012年实施完毕。

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借款。本事项已于2012年实施完毕。

经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。

截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。

（五）募集资金其他使用情况

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累计实际投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。

截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）变更募集资金投资项目的说明

1、营销网络建设项目

经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整，具体内容详见公司临2012-025公告。

经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年5月17日经公司2012年年度股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目部分实施内容进行调整。具体内容详见公司临2013-010公告。

经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2015年12月31日。

经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于延长营销网络建设项目实施期限的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12月31日。

2、信息化系统建设项目

经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对信息化系统建设项目部分内容进行调整，具体内容请见公司临2013-028公告。

经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2016年12月31日。

3、研发中心技改项目

经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对研发中心技改项目部分内容进行调整，具体内容详见公司临2013-029公告。

经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将研发中心技改项目完成日期延长至2016年12月31日。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2017年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

（下转177版）

公司代码：603001 公司简称：奥康国际

2017年第一季度报告