（上接94版）

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二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经2007年11月12日本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并根据本公司2010年3月11日第一届董事会第十二次会议决议、2013年4月19日第二届董事会第十一次会议决议进行了修订。

根据管理办法要求，本公司及下属全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）、苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）、天津罗普斯金门窗有限公司（以下简称“天津门窗”）分别在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行、中国银行股份有限公司苏州市相城支行、渤海银行股份有限公司天津东马路支行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二） 募集资金监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限责任公司（现已更名为德邦证券股份有限公司，以下简称“德邦证券”）已于2010年2月2日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，于2016年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。

本公司于2011年6月30日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目的议案》。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币6,000万元用于投资新建“年产6万吨铝合金熔铸项目”。于2011年11月25日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于将6万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》，该议案进一步于2011年12月14日本公司召开2011年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“年产6万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。于2012年1月10日，本公司、铭恒金属及保荐机构德邦证券与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭恒金属使用部分超募资金新建“年产6万吨铝合金熔铸项目”进行募集资金专户专项监管。2013年11月9日上述项目已达可投产状态，募集资金专户内资金于2014年7月1日全部使用完毕，随后公司注销了相应募集资金专户，终止了募集资金四方监管协议。

本公司于2012年4月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产5万吨铝工业材项目的议案》，该议案进一步于2012年5月11日本公司召开的2011年年度股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币12,000万元用于投资新建“年产5万吨铝工业材项目”，项目实施主体为本公司的下属全资子公司铭德铝业，超募资金人民币12,000万元以本公司增资的方式投入铭德铝业。本公司于2012年6月13日将募集资金人民币12,000万元投入铭德铝业在中国银行股份有限公司苏州市相城支行设立的验资专户。该笔资金于2012年6月26日转入铭德铝业设立的募集资金专户。于2012年7月4日，本公司、铭德铝业及保荐机构德邦证券与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭德铝业使用部分超募资金新建“年产5万吨铝工业材项目”进行募集资金专户专项监管。截至2016年7月28日该项目已有4万吨产能线达投产状态。2016年9月8日，上述募集资金专户内资金全部使用完毕，随后公司注销了该募集资金专户，终止了相关募集资金四方监管协议。

根据本公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议和2012年5月11日公司2011年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资新建3个节能门窗项目的议案》，以及2013年4月19日第二届董事会第十一次会议和2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过的《关于投资设立全资天津门窗子公司的议案》、《关于调整使用超募资金投资新建3个节能门窗项目的议案》，本公司拟使用超募资金4,500万元在天津投资新建年产20万平节能门窗项目，并将超募资金以投资注入方式设立天津罗普斯金门窗有限公司负责全面实施该项目。本公司于2013年9月10日将超募资金4,500万元投入天津门窗在渤海银行股份有限公司天津东马路支行设立的验资专户，该笔资金于同日转入天津门窗设立的募集资金专户。同日本公司、天津门窗及保荐机构德邦证券与渤海银行股份有限公司天津东马路支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及天津门窗使用部分超募资金新建“年产20万平节能门窗项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司于2013年12月26日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资铝合金异形铸造技改项目的议案》，决议使用超募资金1,900万元投资铝合金异形铸造技改项目，并由公司全资子公司铭恒金属负责实施，超募资金人民币1,900万元以本公司增资的方式投入铭恒金属。本公司于2014年1月15日将募集资金人民币1,900万元投入铭恒金属在中国银行股份有限公司苏州市相城支行设立募集资金专户。同日本公司、铭恒金属及保荐机构德邦证券与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭恒金属使用部分超募资金投资“铝合金异形铸造技改项目”进行募集资金专户专项监管，2015年4月20日上述项目开始投入运行，募集资金专户内资金于2015年10月28日全部使用完毕，随后公司将上述募集资金专项账户注销，终止了募集资金四方监管协议。

（三） 募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单、通知存款、购买银行短期保本型理财产品方式存放。本公司承诺上述定期存单、通知存款及理财产品到期后，账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构德邦证券，存单不得质押用于募集资金投资项目之外的用途。

于2016年12月31日，本公司及天津门窗募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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于2016年12月31日，本公司及天津门窗不存在募集资金定期存款。

于2016年12月31日，本公司不存在募集资金存放专项账户的理财产品余额。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件、募集资金实际使用情况对照表。

根据2015年04月21日第三届董事会第七次会议及2015年05月13日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司使用闲置募集资金总计6,000万元用于购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过12个月），其中公司使用闲置募集资金3,000万元，全资子公司铭德铝业使用闲置募集资金3,000万元，资金额度内滚动使用（有效期一年）。

根据2016年04月22日第三届董事会第十三次会议及2016年05月16日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司使用闲置募集资金总计4,000万元用于购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过12个月），其中公司使用闲置募集资金3,000万元，全资子公司铭德铝业使用闲置募集资金1,000万元，资金额度内滚动使用。

综上，2016年度公司使用募集资金购买理财产品情况具体如下：

单位：人民币万元

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四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、 超额募集资金情况说明

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币833,622,000.00元，其中超额募集资金为人民币439,642,000.00元。截止2016年12月31日，本公司超募资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注： “年产5万吨铝挤压材建设项目”为公司募集资金投资项目，后本公司对该项目投资额度进行了调整，新增投资人民币4,240万元，全部使用超募资金。

公司超募资金使用详细情况详见本报告附件、募集资金实际使用情况对照表：超募资金的金额、用途及使用进展情况。

附件、募集资金实际使用情况对照表

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2017年04月26日

附件、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：由于本公司于2011年对募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整，新增超募资金部分投资人民币4,240万元，故在上表中对于该项目属于超募资金投资的部份单独进行列示。

注2：募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”于2014年8月28日开始投入运行，报告期内因老厂区搬迁带来人力、交通等成本上升及销量未达预期，该项目本年度内亏损，具体如下：

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注3：本公司下属全资子公司铭恒金属投资新建的“年产6万吨铝合金熔铸项目”已于2013年11月9日投入生产。根据本公司2011年6月30日《关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目的公告》，该项目实施完成后，产生的经济效益可以降低公司产品的生产成本，但该经济效益无法单独计算，只能在公司整体收益中体现。

注4：本公司下属的全资子公司铭恒金属使用投资新建的“铝合金异型铸造技改项目”已于2015年4月20日投入生产。根据本公司2013年12月27日《关于使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目的公告》，该技改项目实施完成后，可大幅提高铭恒金属在铝合金异型铸造领域的技术能力，提高铭恒金属整体竞争优势，但该技改项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。