陕西炼石有色资源股份有限公司

(上接82版)

如果全体董事任命了董事长，若董事长出席且愿意主持会议，董事长将主持股东大会。如果全体董事未任命董事长，或者董事长不愿意主持会议或不出席会议，出席会议的董事或出席会议且有权表决的多数适格人士（若没有董事出席）必须委任一名董事或适格人士主持会议。

Gardner公司股东大会的最短通知期限为14天，无论在会议上拟做出的是否为特别决议。通知期限以净天数计算，不包括会议召开日和通知发出日。

2、董事会

根据现行章程，Gardner公司无论何时应至少有两名董事（包括一名“Better Capital董事”）。

任何愿意担任董事且法律允许其担任董事的人士可以通过普通决议或董事会决定的方式被任命为董事。在现行章程下，多数股票持有人（指共同持有有表决权股份数量的50%以上的人士）可以决定向Gardner董事会任命尽可能多的董事，其中最多三名将被指派为Better Capital董事。

Gardner公司可以通过普通决议在职务期限届满前解聘任何董事，且可以通过普通决议任命另一名董事代替。

根据《2006公司法案》和Gardner公司章程，全体董事负责Gardner公司业务的经营管理，为此目的，除了上述需要股东决议的一些活动外，他们可以行使Gardner公司的所有权力。Gardner公司的股东可以通过普通决议指示董事从事或不从事特定的活动。

只要全体董事认为合适，全体董事可以将章程授予他们的任何权力就其认为合适的事项或领域，在其认为合适的条款和条件下，以其认为合适的方式，在其认为合适的程度内，委托给其认为合适的个人或委员会。若全体董事明确说明，任何被委托的人士可以将该等董事的权力委托进一步委托给其他人士。全体董事可以全部或部分撤回委任，或修改委任的条款和条件。

被全体董事委任其任何权力的委员会须遵守章程中规定董事做出决定的程序（只要适用于他们）。董事可以制定所有或任何委员会的议事规则，该等议事规则优先于章程中他们不适用的规则。

在董事会会议上，董事的任何决定必须是多数决定。每一名参加董事会会议的董事有一票投票权。董事事务处理的最低法定人数为一名适格董事，包括Better Capital董事（如已委任），除非该等事务涉及Better Capital董事有利益相关或已经做出事前书面相反的认可的事项的授权。

多数股票持有人（指共同持有有表决权股份数量的50%以上的人士）可指示董事会委任其中一名董事为董事长，并可指示董事会解除任何董事已被委任的董事长职务，以及委任另一名董事代替。如果同意和反对一项议题的票数相等，董事长或其他主持会议的董事享有决定性投票权，除非会议上涉及的一项特定议题其不是适格董事。

全体董事的决定可以采取书面决议的形式，分发给每一位适格董事，并且多数适格董事已经书面指示同意。只有在董事会会议上就拟议议题作出决定的适格董事达到最低法定人数时，该书面决定才可被采用。

3、现有的股东和董事

（1）Gardner公司现有的股东为：

① BECAP Gardner 1 Limited，持有31,000,000股优先股，每股面值0.0000001英镑；

② BECAP Gardner 2 Limited，持有8,150股A类股和350股C类股，每股面值均为0.10英镑；

③ Nicholas James Guttridge先生，持有530股B类股，每股面值0.10英镑；

④ Kenneth Ian Worth先生，持有530股B类股，每股面值0.10英镑；

⑤ Anthony Geoffrey Millington先生，持有200股D类股，每股面值0.01英镑；

⑥ Carl Anthony Moffat先生，持有100股D类股，每股面值0.01英镑；

⑦ Laurence Tony Ford先生，持有50股D类股，每股面值0.01英镑；

⑧ Nicholas Ian Burgess Sanders先生，持有510股E类股，每股面值0.10英镑。

（2）Gardner公司现有的董事为：

① Anthony Geoffrey Millington先生，由董事会于2014年7月23日聘任；

② Nicholas Ian Burgess Sanders先生，由全体股东于2012年3月20日聘任；

③ Nicholas James Guttridge先生，由董事会于2013年2月4日聘任；

④ Jonathan Paul Moulton先生，由董事会于2014年12月19日聘任；

⑤ Christian Camille Raymond Jean Perichon先生，由董事会于2013年2月4日聘任；

⑥ Kenneth Ian Worth先生，由董事会于2013年2月4日聘任；和

⑦ Robert Alexander Asplin先生，由董事会于2016年3月17日聘任。

（二）本次交易对Gardner的公司治理的影响

根据HSF律师于2017年4月24日出具的《关于公司治理的法律备忘录》，本次交易完成后，香港炼石将收购获得Gardner公司全部已发行股份，并且在受限于本项第三段的情况下，将作为Gardner公司的单一股东承担《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

炼石有色于2017年4月12日向Gardner公司发出通知函，载明王立之先生和Jim Heaviside先生将在本次交易完成后被委派至Gardner公司的董事会，除了Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生将在交割时辞职外，其他现有董事将继续担任其职务。本次交易完成后，在受限于本项第三段的情况下，现有董事（Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生除外）和新董事将共同承担作为Gardner公司董事会在《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

现有公司章程系为了反映Better Capital股东和几位个人股东持有不同股份种类情况和Better Capital股东向Gardner委派董事情况而制定的。本次交易完成后，香港炼石将寻求为Gardner公司制定新的公司章程，以载明由Gardner公司的单一股东及董事会管理下的新经营管理机制。

综上所述，根据HSF律师出具的《关于公司治理的法律备忘录》，HSF律师理解Gardner公司目前系依照《2006公司法案》和公司章程被经营和管理；本次交易完成后，香港炼石将寻求为Gardner公司制定新的公司章程，以载明由Gardner公司的单一股东及董事会管理下的新经营管理机制，香港炼石将作为Gardner公司的单一股东承担《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任，现有董事（Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生除外）和炼石有色委派的新董事将共同承担作为Gardner公司董事会在《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

3、请补充披露本次收购是否将对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响，以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。

答复：

本次收购不会对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响。上市公司为维护技术团队的稳定性，拟采取如下措施：

1、标的公司整体计划

收购完成后，Gardner的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。

2、职务晋升机会

上市公司将在资金、人员等方面增加Gardner技术更新方面的投资，积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。

3、薪酬水平安排

上市公司将对Gardner技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。

此外，上市公司与标的企业Gardner将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对Gardner的经营管理进行规范；Gardner也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。

公司已于《重组报告书》“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”中补充披露上述内容。

4、请补充说明本次交易前，Gardner在生产和销售过程中，是否与其股东及关联方存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，如是，请你公司说明本次交易完成后，其是否受到影响，如是，说明解决或补救措施。

答复：

Gardner的股东为BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及6名管理层自然人股东。BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited为上市基金旗下设立的投资性质的公司，与Gardner在行业上并无交集。上述Gardner股东及关联方除对Gardner提供股东借款以及必要的日常经营活动中的管理性质的劳务外，未与Gardner存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。

六、其他

请将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等内容进行调整。

答复：

公司已于《重组报告书》“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”及“（六）市场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了对应的以评估基准日汇率折算为人民币计量的相应内容。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-039

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于重大资产购买报告书修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第6号，以下简称：《问询函》）。

根据《问询函》，公司会同中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人等信息，请参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。

2、补充披露了交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制等情况，请参见重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

3、进一步披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款情况，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。

4、补充披露了如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，公司对本次交易资金来源的保障措施，请参见重组报告书“ 重大事项提示”之“ 二、本次交易的支付方式及资金来源”。

5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，请参见重组报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、重组报告书“重大风险提示/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”。

6、补充披露了可能存在的重大经营和财务风险，请参见重组报告书“重大风险提示”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”。

7、补充披露了补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交易成本的金额”的具体含义和发生情形，请参见重组报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”。

8、补充披露了本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司经营风险”。

9、全面补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目，请参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次交易具体方案”。

10、补充披露了每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

11、补充披露了标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定性要点分析”。

12、补充披露了Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited和Gardner Aerospace Mazéres SAS相关信息，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、下属公司情况”。

13、补充披露了标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业监管结构及主要政策”。

14、补充披露了资产主要研发成果等无形资产情况“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（九）研发情况”。

15、补充披露了标的公司资本化的开发支出，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”之“4、无形资产”。

16、补充披露了标的资产销售模式运作的主要方式和内容等情况，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“3、销售模式”。

17、补充披露了标的资产的存货管理模式等情况，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“4、存货管理”中补充披露了上述内容。

18、补充披露了标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8现金流量匹配性分析”。

19、补充披露了标的资产期末主要存货的金额及库龄结构情况，对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露了相应商品的品种结构等信息以及标的资产存货减值准备计提的充分性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。

20、补充披露了标的资产相应的保理业务是否有追索权，相关保理业务每年的发生规模，并补充披露了相应的会计处理、对现金流量表具体项目的影响，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。

21、补充披露了标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

22、补充披露了标的资产的核心竞争优势、高度依赖空客的风险及应对措施。，请参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的资产的竞争优势”、“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险”和“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（六）前五大客户及供应商情况”之“1、前五大客户销售情况”。

23、补充披露了重组交易对方未提供业绩补偿是否符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的规定情况，请参见重组报告书“第五章 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”。

24、补充披露了收益法参数选取和估值的过程及合理性。请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”

25、补充披露了标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型（包括但不限于市盈率估值模式、市净率估值模式、市销率估值模式等）、价值比率的选取及理由、18家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等情况，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（六）市场法评估技术说明”。

26、补充披露了本次收购是否将对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响，以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，请参见重组报告书“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。

27、已将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等内容进行调整，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”及“（六）市场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了对应的以评估基准日汇率折算为人民币计量的相应内容。

具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-040

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2016年11月17日开始停牌。

2017年4月11日，公司第八届董事会第十七次会议通过了关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关议案，并于2017年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

公司于2017年4月20日收到了深圳证券交易所下发的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第6号），收到重组问询函后，公司立即组织各中介机构及相关人员对重组问询函涉及的问题逐条核查落实，并及时进行了回复，同时对《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复及相关补充文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000697，证券简称：炼石有色）自2017年4月27日（星期四）上午开市起复牌。

本次筹划重大资产购买事项及非公开发行股票事项尚需提交公司于2017年5月3日召开的2017年第二次临时股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-041

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-029），本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2017年4月11日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议，决定于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月2日15:00至2017年5月3日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年4月25日。

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2017年4月25日）下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅。

二、会议审议事项

1、审议事项：

本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体如下：

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2、各议案披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及议案详情请查阅公司2017年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

3、特别决议议案：第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案须经出席会议股东所代表投票权的 2/3 以上通过，其中第3、11项议案需逐项表决；第7项议案属于关联交易，关联股东张政先生将回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记事项

1、登记时间：2017年5月2日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

3、登记方式：

符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、备查文件

公司第八届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日下午15:00，结束时间为2017年5月3日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。